证券简称：上海电力
证券代码：
600021
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海电力股份有限公司
首期股票期权激励计划
注销部分股票期权相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年
月
目 录
一、
释义 ...... 3
二、
声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）本次股票期权注销的原因和数量 ...... 9
（二）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、
释义
上海电力、公司
| 上海电力、公司 | 指 | 上海电力股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《175号文》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 《171号文》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号） |
| 《178号文》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海电力股份有限公司章程》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、
声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海电力提供，本激励
计划注销部分股票期权相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划注销部分股票期权相关事项对上海
电力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海电力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上海电力全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划注销部分股票期权涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
1、2021年11月30日，公司召开第八届第三次董事会会议，审议通过了关
于公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第八届第三次监事会会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。
2、2022年1月13日，公司召开董事会2022年第一次临时会议，审议通过
了关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。公司独立董事就激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开监事会2022年第一次临时会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。
3、2022年4月19日，公司披露了《关于实施股票期权激励计划获得国务
院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于上海电力股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2022]138号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。
4、2022年5月5日，公司召开董事会2022年第四次临时会议，审议通过
了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及摘要的议案。公司独立董事就激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开监事会2022年第三次临时会议，审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》
及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（二次修订稿）》。
5、2022年5月6日至2022年5月15日，公司内部对本次激励计划首次授
予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022年5月20日，公司披露了《监事会关于公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2022年5月6日，公司披露了《上海电力股份有限公司关于独立董事公
开征集委托投票权的公告》，独立董事岳克胜受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
7、2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了公司
《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于公司首期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
8、2022年5月31日，公司召开董事会2022年第五次临时会议和监事会
2022年第四次临时会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2022年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了首期股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。
10、2023年3月29日，公司召开第八届第八次董事会会议和第八届第八次监事会会议，审议通过了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2023年8月8日，公司召开第八届第九次董事会会议和第八届第九次
监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，上海电力本次注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次股票期权注销的原因和数量
1、鉴于公司首期股票期权激励计划设定的第一个行权期公司层面业绩考核
未达标，根据《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》相关规定及公司2021年年度股东大会授权，173名激励对象（包括152名首次授予激励对象及21名预留授予激励对象）第一个行权期计划行权的782.199万份股票期权不可行权，由公司注销。
2、鉴于17名首次授予激励对象发生岗位调动、退休或离职等情形，不再
具备激励对象资格；根据《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》“十
三、公司/激励对象发生异动的处理：（1）激励对象发生职务变更，其新任职
务不属本计划激励对象范围的，其已行权的权益不作变更，对于职务变更当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权，可以在职务变更（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。（2）激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权，可以在退休、解除或终止劳动关系（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。（3）激励对象因辞职或个人原因被解除劳动关系，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权作废，由公司注销”。公司决定注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权179.56万份。
综上，本次注销股票期权共计961.759万份。经核查，本独立财务顾问认为，本次注销部分股票期权相关事项符合相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，上海电力本次注销部分股票期权已取得必要的审批和授权，公司本次注销部分股票期权相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次注销部分股票期权相关事项需按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海电力股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》
2、《上海电力股份有限公司第八届第九次董事会会议决议公告》；
3、《上海电力股份有限公司第八届第九次监事会会议决议公告》；
4、《上海电力股份有限公司独立董事关于第八届第九次董事会会议审议事
项的独立意见》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：方攀峰联系电话：021-52583137传 真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052