证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-071
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于增加公司2023年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年1月12日召开的第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，预计公司2023年度与关联方业成控股股份有限公司（以下简称“业成控股”）及其控股子公司预计发生日常关联交易97,000万元；其中向业成控股及其控股子公司销售商品、设备及提供服务等的金额不超过人民币74,000万元，向业成控股及其控股子公司购买商品、设备及接受服务等的金额不超过人民币23,000万元，具体内容详见刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-004）。公司于2023年4月25日召开2022年年度股东大会审议通过上述议案。
根据公司截至目前与业成控股及其控股子公司的日常关联交易额度实际使用情况及下半年经营计划情况,公司于2023年8月9日召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于增加公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》，董事会同意增加向业成控股及其控股子公司销售商品、设备及提供服务等的日常关联交易额度6,000万元，同意增加向业成控股及其控股子公司购买商品、设备及接受服务等的日常关联交易额度27,000万元。本次增加日常销售及采购额度未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计增加2023年度日常关联交易类别和金额
单位:人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 年初已披露的预计额度 | 本次增加额度 | 本次增加额度后预计总金额 | 2023年1-6月已发生交易金额 |
| 向关联人销售商品、设备及提供服务 | 业成控股及其控股子公司 | 向业成控股及其控股子公司销售商品、设备及提供服务等 | 74,000 | 6,000 | 80,000 | 40,806 |
| 向关联人采购原材料、机器设备、接受服务等 | 业成控股及其控股子公司 | 向业成控股及其控股子公司购买商品、设备及接受服务等 | 23,000 | 27,000 | 50,000 | 23,060 |
（三）本次新增日常关联交易后，与前述关联方 2023年1-6月日常关联交易实际发生情况如下表：
单位:人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023 年1-6月实际发生金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 2023年 原预计金额 | 本次增加额度后预计金额 | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售原材料、机器设备、提供服务等 | 业成控股及其控股子公司 | 向业成控股及其控股子公司销售商品、设备及提供服务等 | 40,806 | 3.54% | 74,000 | 80,000 | 详见公司2023年1月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-004） |
| 向关联人采购商品、设备及接受服务 | 业成控股及其控股子公司 | 向业成控股及其控股子公司购买商品、设备及接受服务等 | 23,060 | 2.93% | 23,000 | 50,000 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）业成控股股份有限公司
1、基本情况
注册地：中国台湾
上市地：台湾证券交易所（6456.TW）成立时间：2011年1月4日公司地址：台湾苗栗县竹南镇科中路12号8楼实收资本：3,379,398,000元（新台币）主营业务：触控及显示模块之生产及销售业务
2、与上市公司的关联关系
业成控股股份有限公司为公司间接控股股东臻鼎控股的第一大股东Foxconn（Far East） Limited的关联公司，公司依照《股票上市规则》第6.3.3条第一款的规定，根据实质重于形式原则将业成控股及其控股子公司列为本公司关联企业。
3、履约能力分析
业成控股为全球触控与显示产业的领导厂商且为台湾上市公司，具有良好的履约能力，其最近一年及一期财务指标如下：
单位：新台币仟元
| 项目 | 2023.06.30/2023年1-6月 | 2022.12.31/2022年度 |
| 总资产 | 70,862,055 | 91,071,467 |
| 归属母公司股东权益 | 30,062,442 | 33,560,056 |
| 营业收入 | 35,036,246 | 125,461,361 |
| 归属母公司净利润 | (1,037,904) | 3,443,952 |
经查询业成控股及其控股子公司均不是失信被执行人。
三、关联交易定价依据
公司向业成控股及其控股子公司销售商品，其产品价格是由公司与业成控股或其下游客户根据市场化原则谈判确定，交易公允；公司向业成控股及其控股子公司采购商品、设备及少量服务，其价格主要是由双方根据市场化原则协商确定，交易公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
业成控股为全球触控与显示产业的领导厂商，公司向业成控股销售商品符合双方业务发展实际需要。此外，公司依据市场化原则，向业成控股采购产品及服务，有利于公司降低成本、提升效率。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可情况
公司独立董事对增加公司2023年度日常关联交易预计额度发表了事前认可意见：
《关于增加公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》主要是基于截至目前公司关联交易额度实际使用情况及后续经营计划所制定，属于公司正常业务经营需要，系公司正常业务往来，业成控股为全球触控与显示产业的领导厂商，公司向业成控股及其控股子公司销售商品符合双方业务发展实际需要。此外，公司依据市场化原则，向业成控股及其控股子公司采购产品及接受服务，有利于公司降低成本、提升效率。本次增加公司2023年度日常关联交易预计额度符合公司日常生产经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况，也不会对公司的独立性产生影响。
基于以上情况，我们同意将《关于增加公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司第三届董事会第三次会议审议。
由于属于关联交易和关联事项，董事会关联董事游哲宏应就该议案回避表决。
2、独立董事独立意见
本次增加关联交易预计额度所涉及的业成控股股份有限公司为公司间接控股股东臻鼎控股的第一大股东Foxconn（Far East） Limited的关联公司，公司依照《股票上市规则》第6.3.3条第一款的规定，根据实质重于形式原则将业成控股及其控股子公司列为本公司关联企业。因此，与业成控股股份有限公司及其控股子公司相关销售及采购业务构成公司关联交易，在董事会审议相关议案时，关联董事游哲宏已回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易事项符合公司日常生产经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述关联交易。
六、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会2023年8月10日