证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2023-044
中国联合网络通信股份有限公司关于减少公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》（以下统称《激励计划》）相关规定，公司原35名激励对象因发生导致其不属于激励范围的情形，不再符合《激励计划》的激励条件。
经第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十一次会议、2022年年度股东大会审议通过，公司已于2023年8月3日完成对其持有的已获授但尚未解除限售的443,925股限制性股票注销。该次注销完成后，公司总股本变更为31,803,992,312股，公司注册资本相应需变更为31,803,992,312元。
基于上述情况，同时根据《中央企业合规管理办法》相关要求，公司拟减少公司注册资本、修改《中国联合网络通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相应条款并办理工商变更登记等相关事宜。
《公司章程》拟修订如下：
一、内容修订
| 序号 | 原条款 | 修订后 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 1 | 第六条 | 公司注册资本为人民币3,180,443.6237万元。 | 第六条 | 公司注册资本为人民币3,180,399.2312万元。 |
| 2 | 第十五条 | 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍 | 第十五条 | 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）推动合规要求在公司得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平； （五）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （六）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责 |
| 序号 | 原条款 | 修订后 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | 职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （八）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | |||
| 3 | 第二十五条 | 公司股份总数为3,180,443.6237万股，均为普通股。 | 第二十五条 | 公司股份总数为3,180,399.2312万股，均为普通股。 |
| 4 | 第一百一十四条 | 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险。依照法律及本章程之规定，董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资 | 第一百一十四条 | 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险。依照法律及本章程之规定，董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资 |
| 序号 | 原条款 | 修订后 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、首席财务官等本章程规定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制订公司中长期激励计划，包括股权激励等； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （十九）决定公司因本章程第二十九条第（三）、（五）、（六）项情况收购 | 本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、首席财务官等本章程规定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制订公司中长期激励计划，包括股权激励等； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （十九）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等，研究决定 | |||
| 序号 | 原条款 | 修订后 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 本公司股份的事项； （二十）审议批准本集团的如下重要事项，受相关监管规则要求和本章程限制的除外: 1、年度投资计划及调整； 2、重大薪酬管理事项，包括工资总额等； 3、中长期激励计划，包括员工持股计划、科技型企业股权激励和分红权激励等； 4、其他法律、法规、部门规章、上市规则以及本章程、公司重大事项决策制度等规定应当由董事会决定的有关事项。 （二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程、公司重大事项决策制度等授予的其他职权。 重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网络和信息安全。 | 合规管理重大事项，推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价，决定合规管理部门设置及职责； （二十）决定公司因本章程第二十九条第（三）、（五）、（六）项情况收购本公司股份的事项； （二十一）审议批准本集团的如下重要事项，受相关监管规则要求和本章程限制的除外: 1、年度投资计划及调整； 2、重大薪酬管理事项，包括工资总额等； 3、中长期激励计划，包括员工持股计划、科技型企业股权激励和分红权激励等； 4、其他法律、法规、部门规章、上市规则以及本章程、公司重大事项决策制度等规定应当由董事会决定的有关事项。 （二十二）法律、行政法规、部门规章、本章程、公司重大事项决策制度等授予的其他职权。 重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安全法》和有关 | |||
| 序号 | 原条款 | 修订后 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网络和信息安全。 | ||||
| 5 | 新增第一百四十二条 | 经理层应当拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施；拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度；组织应对重大合规风险事件；指导监督各部门和所属单位合规管理工作。 | ||
二、引用前文条款编号更新
| 原条款 | 修订后 |
| 第八十三条、第一百九十条、第一百九十一条，引用的前文条款编号。 | 由于新增条款导致的条款编号变化，左列分别一一对应的第八十三条、第一百九十一条、第一百九十二条中，引用的前文条款编号相应更新。 |
除上述条款和因增加条款，有关页码、编号作相应调整外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
此议案尚须提交公司股东大会审议。公司后续将根据审议情况，办理工商变更登记等相关事宜。
特此公告。
中国联合网络通信股份有限公司
二○二三年八月九日
