证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2023-048
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议，于2023年8月1日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知。会议于2023年8月8日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事张俊杰先生、独立董事张雪芬女士和王静女士以通讯方式参加会议，应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长徐洋先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：
（一）审议通过《关于2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续性发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定制定的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并授予激励对象股票期权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利
精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》以及在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要》（2023-050）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事徐洋、程晔和徐小红为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况制定的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事徐洋、程晔和徐小红为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2023年股票期权激励计划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权
激励计划的有关事项，具体包括（但不限于）以下事宜：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的行权价格以及本次股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
（4）授权董事会在本次股票期权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若激励对象提出离职或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的股票期权的，公司有权将未实际授予、激励对象放弃的股票期权直接调减或调整到预留部分或在本激励计划中其他激励对象之间进行分配；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权，对激励对象的行权资格、行权数量和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予总经理办公会议行使；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（7）授权董事会确定公司本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；
（8）授权董事会必要时决定和办理本次股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、对激励对象尚未行权的股票期权注销、要求激励对象返还已行权股票期权收益、终止公司股票期权激励计划等；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（10）授权董事会对本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）为保证本次股票期权激励计划的顺利实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（12）授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（13）提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事徐洋、程晔和徐小红为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为有效规避外汇市场的波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，增强财务稳健性，同意公司及子公司使用自有资金开展外汇套期保值业务，有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在有效期内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过5亿元人民币或其他等值货币，上述额度在期限内可循环滚动使用；同时授权管理层具体实施外汇套期保值业务的相关事宜。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-052）。
公司已就外汇套期保值业务起草了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及相关规定的要求，公司拟于2023年8月31日下午15:00召开2023年第三次临时股东大会，审议董事会提交的议案。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-053）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会2023年8月8日