天音通信控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，作为天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第九届董事会第二十次会议审议的相关事宜进行了认真审议。现对相关事项发表独立意见如下：
一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，我们认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
二、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
三、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司编制的《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管要求，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
四、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》经审阅，我们认为该报告充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险及拟采取的填补回报措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
五、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用性分析报告的议案》
公司编制的《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》综合考虑了公司所处行业状况、实际经营状况、资金需求情况等因素，符合公司未来发展战略方向，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
六、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
经中国证券监督管理委员会《关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1901号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司定向增发人民币普通股（A股）100,473,933.00股，发行价格
为每股10.55元，用以购买其所持有的价值为1,060,000,000.00元天音通信有限公司30%股权，向深圳市投资控股有限公司定向增发人民币普通股（A股）1,500,000.00股，发行价格为每股10.05元，募集配套资金15,075,000.00元。截至2017年11月6日，公司已收到深圳市天富锦创业投资有限责任公司投入的价值为1,060,000,000.00元的天音通信有限公司30%股权，收到深圳市投资控股有限公司缴纳的出资额15,075,000.00元，扣除承销费5,000,000.00元后，募集资金净额为人民币10,075,000.00元，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）以“天健验[2017]3-109号”验资报告验证确认。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
七、《关于公司与深圳市投资控股有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
公司与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）签署的《附条件生效的股份认购协议》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
八、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司董事会的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。本次向特定对象发行A股股票的发行对象中包含深投控，深投控为公司控股股东，其参与本次发行的认购构成关联交易。本次关联交易的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
九、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
公司关于填补本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。
我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
十、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
公司制定的《天音通信控股股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》能够实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并在具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
十一、《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
公司将设立募集资金专用账户对本次向特定对象发行股票募集资金集中管理和使用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定。
我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
十二、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》
公司提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜，授权范围符合法律法规的相关规定，有利于公司高效、有序地推进本次发行相关事宜，符合公司发展需要。
我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
天音通信控股股份有限公司
独立董事：肖幼美、熊明华、陈玉明
2023年8月8日