证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2023-050号
天音通信控股股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议公告
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议于2023年8月8日以通讯方式召开。会议通知于2023年8月4日以电子邮件/短信方式发送至全体监事。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司监事会逐项核对、认真自查，监事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》：
会议逐项审议并通过了下列事项：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深投控以外的其他发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过307,530,131股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。
本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额原则上不超过47,600.00万元（含本数），认购数量能够保证深投控在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于19.03%），且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。
若公司在本次向特定对象发行A股股票发行董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格、定价基准日及定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，深投控将不参与认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股份的限售期
本次向特定对象发行A股股票结束之日，深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，
从其规定。深投控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金规模和用途
公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 天音海内外营销网络建设项目 | 70,000.00 | 46,868.00 |
| 2 | 天音数字化平台建设项目 | 70,000.00 | 51,340.50 |
| 3 | 天音彩票研发与产业化项目 | 49,000.00 | 34,378.00 |
| 4 | 天音新能源汽车销售服务平台建设项目 | 26,664.00 | 14,754.00 |
| 5 | 天音总部运营管理中心建设项目 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 6 | 天音易修哥连锁经营项目 | 20,000.00 | 13,900.00 |
| 7 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 67,759.50 | 67,759.50 |
| 合计 | 324,423.50 | 250,000.00 | |
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。10、本次发行决议的有效期本次向特定对象发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需经公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
经中国证券监督管理委员会《关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1901号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司定向增发人民币普通股（A股）100,473,933.00股，发行价格为每股10.55元，用以购买其所持有的价值为1,060,000,000.00元天音通信有限公司30%股权，向深圳市投资控股有限公司定向增发人民币普通股（A股）1,500,000.00股，发行价格为每股10.05元，募集配套资金15,075,000.00元。截至2017年11月6日，公司已收到深圳市天富锦创业投资有限责任公司投入的价值为1,060,000,000.00元的天音通信有限公司30%股权，收到深圳市投资控股有限公司缴纳的出资额15,075,000.00元，扣除承销费5,000,000.00元后，募集资金净额为人民币10,075,000.00元，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）以“天健验[2017]3-109号”验资报告验证确认。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次
发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与深圳市投资控股有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定及本次向特定对象发行股票方案，公司拟与深圳市投资控股有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深投控在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，深投控系公司控股股东，为公司关联方，深投控认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就2023年度向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
公司高度重视股东的合理的投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《天音通信控股股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司董事会决定就公司2023年度向特定对象发行股票设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金将全部存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并同意授权公司董事会办理募集资金专项存储账户相关事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董
事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，具体授权为：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
（二）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（三）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行、上市申报材料，回复监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（四）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（五）设立本次向特定对象发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；
（六）于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（七）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（八）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项；
（九）本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如在股东大会授权有效期内本次向特定对象发行A股股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，则相关授权的有效期自动延长本次向特定对象发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司章程修订和工商变更登记等事宜）。
公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司监事会对以上关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关事项发表了审核意见，内容详见2023年8月9日指定网站刊登的《天音通信控股股份有限公司监事会关于公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的书面审核意见》。
十三、审议通过《关于修订<天音通信控股股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司对《天音通信控股股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司监 事 会2023年8月9日