证券代码：000829 证券简称：天音控股
天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的
论证分析报告
二〇二三年八月
天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”或“公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金将用于天音海内外营销网络建设项目、天音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音总部运营管理中心建设项目、天音易修哥连锁经营项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次向特定对象发行A股股票的背景
（一）社会背景：国内经济稳中向好，消费市场和技术领域呈现新业态
1、经济发展
2022年全年，我国国内生产总值（GDP）1,210,207亿元，比上年增长3.0%。2023年上半年，我国国内生产总值（GDP）比上年同期增长5.5%，比一季度加快1.0个百分点，经济总体保持恢复向好态势。
2、消费市场
我国拥有巨大消费能力。根据国家统计局数据，2023年上半年，全国居民人均可支配收入19,672元，比上年同期名义增长6.5%，扣除价格因素，实际增长5.8%。2023年上半年，全国居民人均消费支出12,739元，比上年同期名义增长8.4%，扣除价格因素，实际增长7.6%。
同时，随着国民收入进一步提高，消费需求进一步向高层次、高质量、个性
化和多元化方向发展。我国消费升级将进一步从商品消费驱动转向服务消费驱动，从传统消费驱动转向新兴消费驱动，从生存消费加速向体验消费和品质消费升级。新时代消费主力军集中在数字时代出生的年轻一代，这些精通数字技术的年轻消费者更乐于接受新事物，消费速率更高，对产品的便利性、质量和多样性设定更高的标准，越来越追求更好的体验和服务，是新业态、新模式的主要参与者和推动者。
3、数字技术
5G时代的全面到来带动了基于5G技术的手机、汽车、智能家电、工业设备等相关产业的蓬勃发展。截至2023年4月底，中国移动、中国电信、中国联通5G移动电话业务用户数分别达6.99亿户、2.87亿户和2.27亿户，累计用户数突破12亿。
数字技术作为这个时代关键的信息运用技术，同时也是生产力发展本身的关键技术乃至生产要素，在经济发展中起到重要作用。千兆光纤、5G、卫星网络的发展使得物联网、工业互联网等可行，在信息的获取与传达的便捷程度上更进一步；云计算、AI等的发展使得信息处理过程能够进一步自动化。这些信息运用技术不仅为企业、家庭、政府等各类主体降低信息交流成本、提高交流效率，从而拉高经济活动的整体产出效率，还使得经济各主体尤其是更复杂、更庞大的组织形式变得经济性可行，生产能力进一步提高，产出更加多元、复杂的商品和服务。
（二）行业背景：移动通信及智能终端行业催生新增长点，彩票市场注入新活力
1、移动通信及智能终端行业
根据中国信通院发布的报告，2022年，受全球经济大环境、消费疲软等因素的影响，国内市场手机总体出货量累计2.72亿部，同比下降22.6%。根据市场调查机构Canalys公布的最新报告，2023年第一节度、第二季度中国大陆智能手机市场出货量分别为6,760万台和6,430万台，同比跌幅明显收窄，分别为11%和5%。
在中国智能手机行业出货量下滑的大周期背景中，折叠屏手机市场实现持续性地逆势增长，2022年中国折叠屏手机出货量同比增长154%，华为和三星占据七成市场份额，其中华为占据折叠屏手机市场份额的51.3%。折叠屏手机凭借创新性的形态和沉浸式大屏体验，更大程度上满足了用户需求，成为智能手机行业发展新的机会点。IDC数据显示，2023年第二季度中国600美元以上高端手机市场份额达到23.1%，相比2022年同期逆势增长3.1个百分点。
随着5G、大数据、物联网等技术的发展，以及新型基础设施建设的加速推进，我国智能终端市场前景广阔。智能终端的产品界定和种类随着技术的不断发展而进步。从产品形态上看，传统的智能手机、平板电脑产品将向大屏、高清晰显示、多CPU核心、多模多频方向演进；而更新一代的智能穿戴设备、智能家居、智能汽车等，作为新兴智能终端产品，都将催生巨大的潜在市场。
同时，随着微信、抖音等移动互联网的大规模应用，国人智能手机日均使用时间增加，拥有巨大移动互联网基数的中国手机服务市场成为新的风口，第三方维修服务品牌加速布局线下市场，集中于手机维修、配件销售、二手机回收等核心业务，整个手机服务市场预计将较好发展。
2、新能源汽车行业
在全球节能减排的时代背景之下，全球新能源汽车产业快速发展，我国新能源汽车市场增长势头强劲，其市场发展已经从政策驱动转向市场拉动。根据中汽协数据，2022年1-12月累计销量689.8万辆，比上年增长96.7%，新能源商用车按销量市场渗透率33.58%。预计2025年全球新能源车渗透率达29%。随着政策对行业影响力逐渐弱化，新能源汽车市场逐步回归市场化阶段，中国步入后补贴时代，回归到自发需求，将形成国内与海外共振的良好局面。从全球及各地区、国家的渗透率来判断，目前行业整体处于成长阶段，仍存在较大成长空间。
3、彩票行业
中国彩票行业在2022年虽然经历了多重考验，但整体市场仍在不断复苏。2022年，全国共销售彩票4,246.52亿元，同比增加513.67亿元，增长13.8%。其中，福利彩票机构销售1,481.31亿元，同比增加58.76亿元，增长4.1%；体育
彩票机构销售2,765.22亿元，同比增加454.91亿元，增长19.7%。主要受彩票派奖促销、基诺型彩票扩大销售范围，以及足球世界杯等因素影响，彩票行业基本已经开始恢复，完成了触底反弹的过程。随着全球大环境的回暖，全球彩票市场也在持续发展，更多重量级赛事的复苏给体育彩票市场注入新的活力。与此同时，在海外市场，随着国家“一带一路”的政策推进，公司将获得更多与沿线国家的合作机会，叠加未来大量中资企业的“出海”步伐，为公司拓广海外市场奠定了坚实的基础。
（三）政策背景：国家政策推动行业数字化、高质量发展，助力移动通信及智能终端行业、新能源行业稳定发展，支持彩票行业健康发展
加快推进数字化转型，是“十四五”时期建设网络强国、数字中国的重要战略任务。2022年国家信息化委员会印发的《“十四五”国家信息化规划》（以下简称《规划》），部署了“构建产业数字化转型发展体系”重大任务，明确了数字化转型的发展方向、主要任务、重点工程，为未来五年我国数字化转型发展提供了有力指导。《规划》指出，要全面赋能经济社会发展：一是做强做优做大数字经济，二是发展高效协同的数字政务，三是打造自信繁荣的数字文化，四是构建普惠便捷的数字社会，五是建设绿色智慧的数字生态文明。“十四五”时期，信息化进入加快数字化发展、建设数字中国的新阶段。
在移动通信及智能终端销售领域，国家出台了一系列宏观经济政策支持行业发展。近年来，国家陆续颁布《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》《工业和信息化部关于推动5G加快发展的通知》等一系列指导文件，为智能终端行业的发展提供了有力的政策支持，为下游市场的长期健康发展奠定了良好的政策基础。
在新能源汽车领域，新能源汽车产业作为我国战略性新兴产业，得到了我国产业政策的长期大力支持。2021年，“2030年前实现碳达峰，2060年前实现碳中和”的工作目标被写入了政府工作报告并上升为国家战略。2022年1月，国家发布《促进绿色消费实施方案》，从消费端进一步促进新能源汽车的发展。2022年7月29日，财政部、税务总局以及工业和信息化部发布《关于延续新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》，明确新能源汽车车辆购置税优惠政策延续至
2023年末，做好新能源汽车补贴退坡的有效衔接，稳定市场预期。在“双碳”背景下，新能源汽车行业发展预计在较长时期内仍将受益于自上而下的产业政策支持。
在彩票行业领域，近年来随着彩票销量的增长，彩票行业监管渐趋严格，相关法律法规的出台进一步规范彩票行业相关方的责任，推动彩票行业合规运营、科学监管，从而促进彩票行业健康发展。另一方面，随着数字化经济成为国家层面的战略发展方向，彩票市场迎来了新的发展机遇，彩票行业数字化转型成为推动彩票市场增长的新动力。
二、本次向特定对象发行A股股票的目的
（一）实现公司“一网一平台”战略和“1+N”产业布局
“一网一平台”战略主要指通过线下的零售网络搭建线上交易服务平台；而“1+N”产业布局即指以手机分销向智能家电、配件、出行穿戴、电子烟等其他N个产品布局，又指立足中国大本营，向其他N各区域扩张，也指自分销业务向零售、自营零售、物流、售后服务等N个业务类型延伸。
随着5G、大数据、物联网等技术的发展，以及新型基础设施建设的加速推进，我国智能终端市场前景广阔。公司经过多年的发展已经建立起集分销、零售、物流、售后、移动转售、彩票等业务化为一体的产业体系，在技术、产品、市场等方面拥有深厚的积累。本次募投项目的实施将有效支撑公司“一网一平台”战略和“1+N”产业布局的落地，支持各业务板块的运营，提升各业务条线和管理流程的效率，降低运行和管理成本，提升公司核心竞争力和利润空间。
本次募集资金将用于智能终端销售业务的海内外营销网络建设、数字化平台建设以及彩票业务的持续研发，亦将用于积极拓展彩票、新能源汽车销售、手机维修等市场空间较大或毛利率较高的业务，提升公司的经营规模和盈利水平，有助于积极实现公司的“一网一平台”战略及“1+N”产业布局。在多变的市场发展环境中，公司将继续夯实渠道基础，拓展市场空间，培厚创新土壤。
（二）积极贯彻“十四五”战略规划，增强公司核心竞争力
我国已全面进入数字经济时代，由高速度转变为高质量的经济发展形态。通信行业作为数字经济的基础，在我国的国民经济发展中具有举足轻重的地位。《“十四五”信息通信行业发展规划》明确提出，到2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。本次募投项目的发展方向和战略定位符合“十四五”战略规划。通过天音数字化平台建设项目，公司将实现“统一规划、统一管理、统一标准、分级建设”的数字化管控模式，实现企业持续数字化转型；通过天音海内外营销网络建设项目、天音易修哥连锁经营项目，公司将进一步聚焦原有优势领域，将主业进一步做大做强；通过天音彩票研发与产业化项目，公司将以创新驱动发展，以技术夯实基础，以规模提升效益，并充分运用数字化技术，推进产品数字化转型；通过天音新能源汽车销售服务平台建设项目，公司借助积累多年的营销网络优势资源，将绿色低碳出行的新能源汽车融入到智能终端营销网络之中，使新能源汽车成为“电子产品移动终端”。公司对本次募投项目的建设与运营，响应了国家鼓励企业开展信息化建设的政策和意见，顺应了国家数字化升级和产业智能化的战略布局和高质量发展的总体要求。通过对现有信息化系统的改造升级和大数据、人工智能等新技术的应用，公司将进一步提高全要素生产率，提高企业竞争力、增强企业应对危机的能力。
（三）提升资本实力，为公司业务发展提供资金支持
本次发行的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和预期经济效益。本次发行后，公司资本实力进一步提升、资本结构进一步优化，有利于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，实现股东利益最大化。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券种类
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行募集资金总额不超过250,000.00万元，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过307,530,131股（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于天音海内外营销网络建设项目、天音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音总部运营管理中心建设项目、天音易修哥连锁经营项目、补充流动资金及偿还银行贷款。公司使用自有资金或进行债务融资可能带来较大的资金压力，因此选择本次向特定对象发行A股股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
（二）向特定对象发行A股股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。本次发行股票募集资金到位后，随着募集资金的投入使用，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的逐步增长将消化由于本次发行股本扩张对即期收益摊薄的影响，符合公司全体股东的利益。
（三）向特定对象发行A股股票是稳定公司控制权的途径
公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）作为董事会提前确定的认购对象参与认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额原则上不超过47,600.00万元（含本数），认购数量保证深投控在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于19.03%），有利于巩固其对公司的控制权，保障公司长期健康稳定地发展。
综上，公司本次向特定对象发行A股股票具有必要性。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。截至本报告公告日，除公司控股股东深投控以外，其他发行对象尚未确定，其他发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若相关法律、法规和规范性文件对本次发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
深投控为公司控股股东，深投控拟参与认购本次发行股份构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。除深投控外，公司本次向特定对象发行A股股票尚未确定其他发行对象，因而无法确定除深投控外的其他发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次发行的对象为包括公司控股股东深投控在内的不超过35名（含）的特定对象。
发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
为调整后发行价格。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，深投控将不参与认购。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
二、本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议，尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第五节 本次发行方式的可行性
一、本次发行方式合法合规
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的以下情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
（三）公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司本次向特定对象发行A股股票，募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的下列规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深投控以外的其他发行对象。
公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不
超过三十五名。”
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（六）本次发行方案符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见》”）的相关规定
1、关于“理性融资，合理确定融资规模”
本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过307,530,131股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《适用意见》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
2、关于“主要投向主业”
本次募集资金扣除发行费用后用于天音海内外营销网络建设项目、天音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音总部运营管理中心建设项目、天音易修哥连锁经营项目、补充流动资金及偿还银行贷款，符合《适用意见》关于“主要投向主业”的规定。
二、本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，且已在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式及发行程序合法、合规、可行。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次向特定对象发行A股股票方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，将在股东大会上接受参会股东的公平表决，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行A股股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权。
本次向特定对象发行A股股票方案具备公平性和合理性。
第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：
一、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析
（一）基本假设
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行于2023年12月实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；
2、根据本次发行方案，假设本次发行的股份数量为307,530,131股，募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为250,000.00万元。本次发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、投资者认购情况以及发行费用等确定；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑已授予、未
解锁的限制性股票未来回购、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
5、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析公司2022年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为10,987.24万元和10,942.50万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2022年持平、增长10%、下降10%三种情景下，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/ 2022年末 | 2023年度/2023年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 情景一：假设2023年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润相较于2022年持平 | |||
| 期末总股本（万股） | 102,510.04 | 102,510.04 | 133,263.05 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 10,987.24 | 10,987.24 | 10,987.24 |
| 扣非后归属于普通股股东的净利润 （万元） | 10,942.50 | 10,942.50 | 10,942.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.11 |
情景二：假设2023年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润
相较于2022年增长10%
| 期末总股本（万股） | 102,510.04 | 102,510.04 | 133,263.05 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 10,987.24 | 12,085.96 | 12,085.96 |
| 扣非后归属于普通股股东的净利润 （万元） | 10,942.50 | 12,036.75 | 12,036.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.12 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.12 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.11 | 0.12 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 0.11 | 0.12 | 0.12 |
（元/股）情景三：假设2023年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润
相较于2022年下降10%
| 期末总股本（万股） | 102,510.04 | 102,510.04 | 133,263.05 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 10,987.24 | 9,888.52 | 9,888.52 |
| 扣非后归属于普通股股东的净利润 （万元） | 10,942.50 | 9,848.25 | 9,848.25 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.10 | 0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.10 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.11 | 0.10 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.11 | 0.10 | 0.10 |
注：每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。
二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施为有效防范本次向特定对象发行A股股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次发行募集资金主要用于“天音海内外营销网络建设项目”、“天音数字化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化项目”、“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”、“天音总部运营管理中心建设项目”、“天音易修哥连锁经营项目”
和“补充流动资金及偿还银行贷款”，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增加股东回报。
（三）持续完善公司治理，强化内部控制管理
公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化管理流程、降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《天音通信控股股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。
三、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于本次发行填补回报措施得以切实履行的承诺
为保证公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东关于本次发行填补回报措施得以切实履行的承诺
为保证公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东深投控作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占和损害发行人利益。
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
第八节 结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
天音通信控股股份有限公司董事会
二〇二三年八月八日