证券代码：603879 证券简称：永悦科技 公告编号：2023-036
永悦科技股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 增资对象：永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永悦科技”）全资子公司盐城永悦智能装备有限公司（以下简称 “盐城永悦”）。
? 增资金额：公司使用募集资金采取分期增资方式向全资子公司盐城永悦增资，增资总额为人民币18,800万元。增资完成后，盐城永悦注册资本增至21,300万元。
? 本次增资事项已经2023年8月7日召开的公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。
? 本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
永悦科技于2023年8月7日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目实施的议案》《关于开立募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》，同意公司使用募集资金采取分期增资方式向全资子公司募投项目实施主体盐城永悦增资，增资总额为人民币18,800万元，用于“大丰无人科技产业园项目”募集资金投资项目，同意盐城永悦开立募集资金专户并签署募集资金监管协议，具体情况如下：
一、募集资金及募投项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准永悦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]755号）批准，永悦科技股份有限公司（以下简
称“公司”）首次公开发行人民币普通股3,600万股，每股发行价6.75元，募集资金总额为24,300.00万元，扣除各项发行费用3,089.62万元后的实际募集资金净额为21,210.38万元。上述资金于2017年6月8日全部到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2017）第351ZA0013号《验资报告》。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的规定
，公司于2017年6月8日与保荐机构兴业证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行中国民生银行股份有限公司泉州分行（账号：699831086）、兴业银行股份有限公司泉州泉港支行（账号：
157600100100104802）、兴业银行股份有限公司厦门分行营业部（账号：
129680100178888999）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年11月22日，公司又与保荐机构兴业证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司泉州泉港支行
（账号：157600100100117326）
、子公司泉州市泉港永悦新材料有限公司（以下简称“永悦新材料”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2021年，中国民生银行股份有限公司泉州分行募集资金账户中的募集资金已使用完毕，公司于2021年3月5日办理完毕该募集资金专户的注销手续，与保荐机构、中国民生银行股份有限公司泉州分行签署的《三方监管协议》相应终止。公司于2023年1月17日分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。根据公司发展战略，结合行业发展的实际情况，为了提高募集资金使用效率，公司拟将已终止的募投项目“15万吨/年废矿物油综合利用项目”尚未使用的募集18,818.34万元和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）变更投向，投入至新的募投项目“大丰无人科技产业园项目”（以下简称“新项目”）。新项目投资总额为32,780.29万元，其中拟以募集资金拟投入18,818.34万元，由公司全资子公司盐城永悦智能装备有限公司（以下简称“盐城永悦”、“子公司”）实施。
本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
本次变更前后募集资金投资项目情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 本次募集资金变更前 | ||
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 15万吨/年废矿物油综合利用项目 | 38,810.55 | 16,682.75 |
| 合计 | 38,810.55 | 16,682.75 |
| 本次募集资金变更后 | ||
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 大丰无人科技产业园项目 | 32,780.29 | 18,818.34 |
| 合计 | 32,780.29 | 18,818.34 |
公司拟将变更后的募集资金18,818.34万元（含利息收入、理财收益及原项目前期投入退回的款项，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）全部转为投入大丰无人科技产业园项目。新项目拟投资总额32,780.29万元，拟使用募集资金18,818.34万元，不足部分以自筹资金投入。
二、本次增资方案
公司拟以募集资金18,800万元向其全资子公司盐城永悦进行分期增资，盐城永悦的基本情况及增资计划如下：
（一）盐城永悦基本情况
1、名称：盐城永悦智能装备有限公司
2、统一社会信用代码：91320982MA7H6LHJ9F
3、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、住所：盐城市大丰区大中工业园区南环路与东宁路交汇口（1）
5、法定代表人：陈翔
6、注册资本：2500万元整
7、股权结构：永悦科技持有其100%股。
8、成立日期：2022年2月21日
9、营业期限：2022年2月21日至无固定期限
10、经营范围：许可项目：通用航空服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：智能无
人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；特殊作业机器人制造；电子元器件制造；通信设备制造；通信设备销售；安防设备制造；安防设备销售；导航终端制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子产品销售；碳纤维再生利用技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；户外用品销售；玩具制造；玩具销售；五金产品制造；五金产品零售；五金产品研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；模具制造；模具销售；可穿戴智能设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；专业设计服务；工业自动控制系统装置制造；消防技术服务；消防器材销售；卫生用杀虫剂销售；日用化学产品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；农业机械制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
11、财务状况：截至2022年12月31日，盐城永悦资产总额为8,950.22万元，净资产为2,004.60万元，2022年营业收入为5.49万元，净利润为-495.40万元。（以上数据已经审计）
（二）盐城永悦增资前后的股权结构情况
永悦科技拟以募集资金18,800万元对盐城永悦进行分期增资，增资完成后，盐城永悦注册资本增至21,300万元，盐城永悦仍为永悦科技的全资子公司。
三、本次增资目的和对公司的影响
本次增资是基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划的安排，募集资金的使用方式，并符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。
四、本次增资后募集资金的管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，盐城永悦将开立募集资金专户，并与公司、募集资金开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。公司将督促盐城永悦按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
五、本次增资审议程序及专项意见
（一）本次增资审议程序
公司于2023年8月7日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目实施的议案》《关于开立募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》。公司独立董事对上述事项明确发表了同意的意见。本次增资事项符合募集资金使用计划的安排，在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）专项意见
1、独立董事意见
本次向全资子公司盐城永悦增资是基于推进募集资金投资项目建设的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。募投项目建设完成后有利于全面提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
同意公司使用募集资金向全资子公司盐城永悦增资用于募投项目建设。
2、监事会意见
监事会认为：本次向全资子公司盐城永悦增资是基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划的安排，募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用募集资金向全资子公司盐城永悦进行增资。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司盐城永悦进行增资的相关议案已经由公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，履行了必要的审批程序；公司本次增资是基于募投项目的实际需要，符合募集资金使用计划，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
永悦科技股份有限公司董事会
2023年8月9日