中国国际金融股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
之财务顾问核查意见
财务顾问：中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇二三年八月
目 录
第一节 特别声明 ...... 2
第二节 释义 ...... 3
第三节 绪言 ...... 5
第四节 核查意见 ...... 7
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 7
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查 ...... 8
四、对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的主要情况的核查 ...... 9
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况的核查 ...... 9
六、对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查 ...... 10
七、对信息披露义务人最近五年受到行政和刑事处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况的核查 ...... 12
八、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况的核查 ...... 12
九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ...... 11
十、对本次权益变动的目的核查 ...... 13
十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 13
十二、对信息披露义务人的资金来源的核查 ...... 16
十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 16
十四、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ...... 18
十五、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 22
十六、对本次交易中，信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 ...... 23
十七、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 23
十八、结论性意见 ...... 24
第一节 特别声明本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，中国国际金融股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作如下声明：
1．本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。2．本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。3．本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。4．在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。5．本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。6．本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司就本次权益变动发布的相关公告。
第二节 释义在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》 |
| 本核查意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》 |
| 本财务顾问/中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 信息披露义务人/中移资本 | 指 | 中移资本控股有限责任公司 |
| 上市公司/启明星辰 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司 |
| 集团公司 | 指 | 上市公司及受上市公司控制的主体的合称，其中任一实体单称为“集团公司成员” |
| 本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票 | 指 | 启明星辰向中移资本发行不超过283,109,667股A股股票的行为 |
| 表决权放弃 | 指 | 王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司106,122,343股股份（占上市公司本次发行后总股本比例8.65%）对应的表决权，其中王佳放弃87,247,953股股份（占上市公司本次发行后总股本比例7.11%）对应的表决权，严立放弃18,874,390股股份（占上市公司本次发行后总股本比例1.54%）对应的表决权 |
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 本次向特定对象发行及表决权放弃的统称 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股有限责任公司之《附条件生效的股份认购协议》 |
| 《投资合作协议》 | 指 | 中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰信息技术集团股份有限公司之《投资合作协议》 |
| 《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股有限责任公司之《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 |
| 《表决权放弃协议之补充协议》 | 指 | 中移资本控股有限责任公司、王佳与严立之《表决权放弃协议之补充协议》 |
| 《投资合作协议之补充协议》 | 指 | 中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰信息技术集团股份有限公司之《投资合作协议之补充协议》 |
| 《股份认购协议之补充协议（二）》 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股有限责任公司之《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》 |
| 《表决权放弃协议之补充协议（二）》 | 指 | 中移资本控股有限责任公司、王佳与严立之《表决权放弃协议之补充协议（二）》 |
| 《投资合作协议之补充协议（二）》 | 指 | 中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰信息技术集团股份有限公司之《投资合作协议之补充协议（二）》 |
| 《股份认购协议之补充 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股有限责 |
| 协议（三）》 | 任公司之《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》 | |
| 《表决权放弃协议之补充协议（三）》 | 指 | 中移资本控股有限责任公司、王佳与严立之《表决权放弃协议之补充协议（三）》 |
| 《投资合作协议之补充协议（三）》 | 指 | 中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰信息技术集团股份有限公司之《投资合作协议之补充协议（三）》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中国移动集团 | 指 | 中国移动通信集团有限公司 |
| 国资主管部门 | 指 | 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会或其授权机构 |
| 反垄断局 | 指 | 国家反垄断局或其授权机构 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第三节 绪言
2022年6月17日，信息披露义务人与上市公司签订附生效条件的《股份认购协议》，2022年9月30日，信息披露义务人与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议》，2023年2月27日，信息披露义务人与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议（二）》，2023年8月4日，信息披露义务人与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议（三）》，约定信息披露义务人作为特定对象拟以现金方式认购上市公司本次发行283,109,667股股份，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。本次发行完成后，信息披露义务人预计将持有上市公司总股本的23.08%。2022年6月17日，信息披露义务人与王佳、严立夫妇签署表决权相关协议，2022年9月30日，信息披露义务人与王佳、严立夫妇签署了《表决权放弃协议之补充协议》，2023年2月27日，信息披露义务人与王佳、严立夫妇签署了《表决权放弃协议之补充协议（二）》，2023年8月4日，信息披露义务人与王佳、严立夫妇签署了《表决权放弃协议之补充协议（三）》，约定王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司106,122,343股股份（占上市公司本次发行后总股本比例8.65%）对应的表决权，其中王佳放弃87,247,953股股份（占上市公司本次发行后总股本比例7.11%）对应的表决权，严立放弃18,874,390股股份（占上市公司本次发行后总股本比例1.54%）对应的表决权。2022年6月17日，信息披露义务人与王佳、严立夫妇签署《投资合作协议》，2022年9月30日，信息披露义务人与王佳、严立夫妇签署了《投资合作协议之补充协议》，2023年2月27日，信息披露义务人与王佳、严立夫妇签署了《投资合作协议之补充协议（二）》，2023年8月4日，信息披露义务人与王佳、严立夫妇签署了《投资合作协议之补充协议（三）》，以进一步优化启明星辰公司治理并对本次交易及本次交易完成后各方的权利义务安排做出约定。
本次交易全部完成后，中移资本预计将取得上市公司283,109,667股股份表决权（占本次交易完成后上市公司已发行总股本的23.08%），上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，中移资本将成为启明星辰的控股股东，中国移动集团将成为启明星辰实际控制人。
根据《收购管理办法》《准则第15号》和《准则第16号》等法律法规要求，中移资本为本次交易的信息披露义务人，并履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，中金公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动中的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
第四节 核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
| 名称 | 中移资本控股有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 范冰 |
注册资本
| 注册资本 | 2,000,000万人民币 |
实缴资本
| 实缴资本 | 2,000,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA009DBE6D |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术咨询；物业管理；出租办公用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2016-11-09至2076-11-08 |
通讯地址
| 通讯地址 | 北京市西城区西便门内大街53号甲博瑞琪大厦7层 |
| 邮政编码 | 100081 |
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东及实际控制人为中国移动通信集团有限公司。
| 名称 | 中国移动通信集团有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街29号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 杨杰 |
注册资本
| 注册资本 | 30,000,000万人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 911100007109250324 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 经营范围 | 基础电信业务（具体经营范围以许可证为准，有效期至2029年1月6日）；增值电信业务（具体经营范围以许可证为准）；互联网视听节目服务、手机电视分发服务、IPTV传输服务（信息传输业其他许可有效期至2021年09月17日）；制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类 |
专题、专栏除外）；经营与信息通信业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售和进出口业务等；国有资产投资及管理；业务培训、会议服务；设计、制作广告，利用自有媒体发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限
| 经营期限 | 2017-11-29至无固定期限 |
通讯地址
| 通讯地址 | 北京市西城区金融大街29号 |
邮政编码
| 邮政编码 | 100033 |
四、对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的主要情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 北京中移和创股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,000,000 | 99.99 | 项目投资；股权投资；投资咨询 |
| 2 | 中移创业投资有限责任公司 | 30,000 | 100 | 投资管理；资产管理；投资咨询 |
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东及实际控制人控制的核心企业及核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 中国移动有限公司 | 2,137,688.59万港元 | 69.78 | 提供移动话音和数据、有线宽带，以及其他信息通信服务 |
| 2 | CMPak Limited | 11,000,000.00万巴基斯坦卢比 | 100.00 | 在巴基斯坦当地从事移动通信业务 |
注：中国移动通信集团有限公司持有中国移动（香港）集团有限公司100%股权，中国移动（香港）集团有限公司持有中国移动香港（BVI）有限公司100%股权，中国移动香港（BVI）有限公司持有中国移动有限公司69.66%股权，同时中国移动通信集团有限公司直接持有中国移动有限公司0.12%股权，合计持有69.78%股权。
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的
情况的核查经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，中移资本不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股5%以上的情况。中移资本直接持有其他上市公司5%以上股权情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 上市地 | 上市公司代码 | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 1 | 中国民航信息网络股份有限公司 | 港交所 | 0696.HK | 9.98 | 提供航空信息技术服务、分销信息技术服务、航空结算及清算服务 |
| 2 | 芒果超媒股份有限公司 | 深交所 | 300413.SZ | 7.01 | 提供新媒体平台运营服务 |
| 3 | 优刻得科技股份有限公司 | 上交所 | 688158.SH | 5.19 | 提供第三方云计算服务 |
注：以上所列上市公司持股比例系根据相关上市公司所披露的最近一期定期报告的信息列示。经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，中移资本控股股东及实际控制人中国移动集团直接持有其他上市公司5%以上股权情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 上市地 | 上市公司代码 | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 浙江大华技术股份有限公司 | 深交所 | 002236.SZ | 8.81 | 提供以视频为核心的智慧物联解决方案和运营服务 |
| 2 | 中国通信服务股份有限公司 | 港交所 | 0552.HK | 8.78 | 提供信息与媒体运营商的服务 |
| 3 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 上交所 | 601658.SH | 6.83 | 提供零售银行业服务 |
注：以上所列上市公司持股比例系根据相关上市公司所披露的最近一期定期报告的信息列示。经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，中移资本控股股东及实际控制人中国移动集团直接持股5%以上的金融机构持股基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 业务范围 |
| 1 | 招商局仁和人寿保险股份有限公司 | 659,947.20 | 20.00 | 普通型保险(包括人寿保险和年金保险业务)、健康保险、意外伤害保险、分红型保险、万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 业务范围 |
| 2 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 9,916,107.60 | 6.83 | 吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债劵；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
六、对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查
（一）信息披露义务人的主要业务
中移资本从事投资管理、资产管理、投资咨询等业务，是中国移动集团股权投资和资本运作的集中管理平台，负责统筹管理股权需求、操作实施股权项目、受托管理存量资产。
（二）最近三年财务情况的简要说明
中移资本最近三年财务状况（合并报表）如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 3,530,910.08 | 2,462,930.86 | 1,248,726.58 |
| 负债合计 | 10,075.79 | 15,450.54 | 154,120.89 |
| 净资产 | 3,520,834.29 | 2,447,480.32 | 1,094,605.69 |
| 资产负债率 | 0.29% | 0.63% | 12.34% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | 27,373.71 | 20,268.45 | 25,074.77 |
| 净利润 | 37,087.34 | 25,167.27 | 17,980.68 |
| 净资产收益率 | 1.24% | 1.42% | 1.93% |
注1：以上财务数据已经审计；注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况正常，具备持续经营能力。
七、对信息披露义务人最近五年受到行政和刑事处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况的核查
根据信息披露义务人出具的承诺，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。
八、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 范冰 | 董事长、总经理 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
| 张军 | 董事 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
| 聂宇田 | 董事 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
| 袁利华 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
| 王玲 | 董事、纪委书记 | 女 | 中国 | 北京 | 无 |
| 李巍屹 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
| 于莽 | 监事 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
根据信息披露义务人提供的董事、监事及高级管理人员名单及其出具的承诺，截至本核查意见签署日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，信息披露义务人了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力，已接受证券市场规范化运作辅导。此外，信息披露义务人熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚
信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
十、对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的收购目的如下：
“随着新一代信息技术与实体经济的融合，我国数字经济总体规模的不断增长，各行业数字化转型逐步深入。国家围绕“东数西算”工程、5G、工业互联网、云服务、边缘计算等新型基础设施建设的投入不断加大，创新数字化应用场景不断涌现，网络安全进入数字化安全时代，产业迎来新的变革和发展阶段。随着十四五期间数字经济的发展，网络安全法律法规、政策意见的密集出台，提升了网络安全在信息化建设中的地位和作用，网络安全已经成为国家安全的重要组成部分，强大的网络安全产业实力是保障我国网络安全的根本和基石。
在国家安全战略大背景下，中央企业深刻认识到了网络安全工作的重要性、复杂性和艰巨性。加强网络安全能力建设是践行央企责任的要求，亦是中国移动集团作为中央企业加强网络安全能力建设、转型发展的要求，亦是快速补链强链的要求。通过本次交易，启明星辰将成为中国移动集团体系内具备核心竞争优势的网络安全专业子公司，快速形成中国移动集团的网络安全业务板块，助力启明星辰加速成为网络安全领域的主力军。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。
十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有启明星辰的股份或其表决权。
2022年6月17日，信息披露义务人与上市公司签订附生效条件的《股份认购协议》，2022年9月30日，信息披露义务人与上市公司签署了《股份认购协
议之补充协议》，2023年2月27日，信息披露义务人与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议（二）》，2023年8月4日，信息披露义务人与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议（三）》，约定信息披露义务人作为特定对象拟以现金方式认购上市公司本次发行283,109,667股股份，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。本次发行完成后，信息披露义务人预计将持有上市公司总股本的23.08%。
2022年6月17日，信息披露义务人与王佳、严立夫妇签署表决权相关协议，2022年9月30日，信息披露义务人与王佳、严立夫妇签署了《表决权放弃协议之补充协议》，2023年2月27日，信息披露义务人与王佳、严立夫妇签署了《表决权放弃协议之补充协议（二）》，2023年8月4日，信息披露义务人与王佳、严立夫妇签署了《表决权放弃协议之补充协议（三）》，约定王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司106,122,343股股份（占上市公司本次发行后总股本比例8.65%）对应的表决权，其中王佳放弃87,247,953股股份（占上市公司本次发行后总股本比例7.11%）对应的表决权，严立放弃18,874,390股股份（占上市公司本次发行后总股本比例1.54%）对应的表决权。2022年6月17日，信息披露义务人与王佳、严立夫妇签署《投资合作协议》，2022年9月30日，信息披露义务人与王佳、严立夫妇签署了《投资合作协议之补充协议》，2023年2月27日，信息披露义务人与王佳、严立夫妇签署了《投资合作协议之补充协议（二）》，2023年8月4日，信息披露义务人与王佳、严立夫妇签署了《投资合作协议之补充协议（三）》，以进一步优化启明星辰公司治理并对本次交易及本次交易完成后各方的权利义务安排做出约定。假设按照本次发行的上限计算，本次交易全部完成后，中移资本预计将取得上市公司283,109,667股股份表决权（占本次交易完成后上市公司已发行总股本的23.08%）。同时考虑王佳、严立夫妇放弃表决权安排、《表决权放弃协议之补充协议》、《表决权放弃协议之补充协议（二）》、《表决权放弃协议之补充协议（三）》以及《投资合作协议》、《投资合作协议之补充协议》、《投资合作协议之补充协议
（二）》、《投资合作协议之补充协议（三）》的其他安排顺利履行，上市公司的控
股股东及实际控制人将发生变化，中移资本将成为启明星辰的控股股东，中国移动集团将成为启明星辰实际控制人。
根据上述协议安排，假设按照本次发行的上限计算，本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司所拥有的权益的股份的情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 中移资本 | - | 0.00% | 0.00% | 283,109,667 | 23.08% | 23.08% |
| 王佳 | 219,143,675 | 23.22% | 23.22% | 219,143,675 | 17.86% | 13.08% |
| 严立 | 47,407,452 | 5.02% | 5.02% | 47,407,452 | 3.86% | |
| 其他股东 | 677,148,035 | 71.75% | 71.75% | 677,148,035 | 55.20% | 55.20% |
| 合计 | 943,699,162 | 100.00% | 100.00% | 1,226,808,829 | 100.00% | 91.35% |
注：西藏天辰已通过集中竞价的方式减持了上市公司294,800股股份，王佳通过西藏天辰间接持有的上市公司股份减少294,800股。经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
（三）对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查
1．信息披露义务人已履行的决策和审批程序2022年6月17日，中国移动集团召开董事会，审议批准本次权益变动的方案及相关事项；
2022年6月17日，信息披露义务人召开董事会，审议批准本次权益变动的方案及相关事项；
2022年8月22日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕536 号），决定对信息披露义务人收购公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2023年5月19日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于中移资本控股有限责任公司收购启明星辰信息技术集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2023〕186号），国务院国有资产监督管理委员会已原则同意信息披露义务人通过认购启明星辰定向发行的不超过28,437.4100万股股份等方式取得启明星辰控股权的整体方案。
2．本次权益变动尚需履行的决策和审批程序
2.1 本次向特定对象发行股票尚需获得中国证监会同意注册；
2.2 法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
十二、对信息披露义务人的资金来源的核查
根据《股份认购协议之补充协议（三）》约定，本次股份认购的总价款合计为4,062,623,721.45元。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人用于认购上市公司本次发行股份的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划
相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
除《详式权益变动报告书》已披露的拟对上市公司董事和高级管理人员进行的适当调整外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
除《详式权益变动报告书》已披露的拟对上市公司章程进行修改的计划外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他修改上市公司《公司章程》的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
十四、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立，为保持上市公司独立性：
中移资本作出如下承诺：
“1、本公司将继续按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司的独立性，并按照A股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
2、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
中国移动集团作出如下承诺：
“1、本公司将促使中移资本控股有限责任公司继续按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，不会利用上市公司实际控制人的身份影响上市公司的独立性，并按照A股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
2、本承诺函自本次发行的股份登记至中移资本控股有限责任公司名下且本公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制人之日终止。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
启明星辰及其控制的企业主要布局数据要素化安全、大数据AI安全分析、云安全管控、工业数字化安全、零信任安全、威胁情报、网络空间安全靶场仿真和国产化安全八个方向，引领了产业未来最具吸引力的数据安全板块、工业数字化安全板块、新算力安全板块等高增长产业板块。
截至本核查意见出具日，中国移动集团及其控制的下属企业与启明星辰不存在实质同业竞争。
为避免本次发行完成后与上市公司间可能存在的同业竞争，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益：
中移资本作出如下承诺：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：
（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方利益最大化；
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。
2、本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业积极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
3、如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应，并应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
4、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
中国移动集团作出如下承诺：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：
（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方利益最大化；
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。
2、本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业积极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
3、如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在
通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应，并应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
4、本承诺函自本次发行的股份登记至中移资本控股有限责任公司名下且本公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制人之日终止。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，因此不构成关联交易。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易：
中移资本作出如下承诺：
“1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律法规的规定，配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
中国移动集团作出如下承诺：
“1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律法规的规定，配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函自本次发行的股份登记至中移资本控股有限责任公司名下且本公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制人之日终止。”
十五、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，除本次交易以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十六、对本次交易中，信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：
本次收购中，中金公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。
根据信息披露义务人提供的相关聘用协议，信息披露义务人除依法聘请中金公司担任财务顾问，还聘请了以下机构为本次交易提供专业服务：
1、聘请了上海市方达（北京）律师事务所为本次交易提供法律顾问服务，其持有统一社会信用代码为 31110000773351283P 的《律师事务所分所执业许可证》，且具备从事法律业务的资格；
2、聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易提供财税尽职调查服务，其持有执业证书编号为33000001的《会计师事务所执业许可证》，具备从事会计、审计及咨询服务的资格；
3、聘请了德勤咨询（上海）有限公司为本次交易提供风险咨询服务。
经核查，本财务顾问认为，上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，信息披露义务人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十七、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》所载事项外，不存在为避免对《详式权益变动报告书》的内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
十八、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
投资银行业务部门负责人：
王曙光
内核负责人：
章志皓
财务顾问主办人：
雷仁光 李 丹
吴 丹
中国国际金融股份有限公司
2023年8月8日