证券代码：300700 证券简称：岱勒新材 公告编号：2023-065
长沙岱勒新材料科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的补充公告
长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于8月7日披露了《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-064）。为便于投资者进一步了解本次对外投资暨关联交易事项，现对有关事项补充说明如下：
一、对外投资暨关联交易概述
基于公司战略发展规划，为进一步完善产业布局，公司于2023年8月4日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司受让上海重塑能源集团股份有限公司 （以下简称“重塑能源”）持有的上海翌上新能源科技有限公司（以下简称“翌上新能源”或“标的公司”）15%的股权（对应认缴出资750万元，实缴出资750万元），转让对价为825万元（含税）；同时受让上海音税贸易有限公司（以下简称“音税贸易”）持有的翌上新能源20%的股权（对应认缴出资1,000万元，实缴出资0万元），转让对价为0元，对应的实缴出资义务由公司承继。公司本次合计受让的部分股份对应翌上新能源的注册资本人民币1,750万元，转让完成后，公司将持有翌上新能源35%股权。
二、标的公司的基本情况
（一）主营业务及主要产品
翌上新能源（含下属子公司）主要从事先进碳基复合材料的研发、生产与销售，产品涉及氢燃料电池、液流电池及电解水制氢等领域，目前已开发具备产业化条件的产品为氢燃料电池用高性能碳基复合双极板。
双极板是燃料电池电堆的核心结构件，起到支撑机械结构、均匀分配气体、排水、导热、导电的作用。目前国内外对双极板的研究主要集中在石墨双极板、金属双极板和复合双极板，相关先进技术均集中欧美日国家，双极板是氢能装备中限制整个氢能行业发展关键技术中的卡脖子技术之一。目前，石墨双极板已实
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
现国产化，金属双极板实现小批量生产，但耐久性和可靠性还待后续研究突破；复合双极板具有石墨板和金属板的双重优点，但加工工艺技术较为复杂，生产成本较高，降低其生产成本使其更适合批量化生产，成为未来双极板发展方向之一。
（二）核心技术情况
翌上新能源已与湖南大学先进炭材料及应用技术湖南省重点实验室和炭/炭复合材料国家工程研究中心两大重点实验平台建立密切合作关系。研发团队由多名教授、高级工程师及博士等组成，自2004年已开始展开对燃料电池石墨复合双极板相关研究，在石墨复合双极板领域具备丰富的经验。目前员工36人，其中技术人员28人。
截至目前，翌上新能源已获得授权专利12项，其中发明专利2项，正在申请发明专利2项，已经构建了比较完善的知识产权保护体系。
1、已取得的专利情况
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 |
| 1 | 一种双极板的制备方法 | ZL202210659319.X | 发明专利 |
| 2 | 一种燃料电池用复合双极板的制备方法 | ZL202111259224.0 | 发明专利 |
| 3 | 便携式夹具 | ZL202221562116.0 | 实用新型 |
| 4 | 一种贴合夹具 | ZL202221561682.X | 实用新型 |
| 5 | 一种用于气密性检测的密封圈 | ZL202220985480.1 | 实用新型 |
| 6 | 一种三坐标测试治具及三坐标测量仪 | ZL202220647708.6 | 实用新型 |
| 7 | 一种工字型产品的包装箱 | ZL202220589442.4 | 实用新型 |
| 8 | 一种可控制铺设形状的粉末铺料器 | ZL202122072365.3 | 实用新型 |
| 9 | 一种筛网可灵活更换的振动筛 | ZL202122072103.7 | 实用新型 |
| 10 | 一种透气性能检测系统 | ZL202121962557.5 | 实用新型 |
| 11 | 一种固定夹具 | ZL202121960452.6 | 实用新型 |
| 12 | 一种用于压差法气密检测的上盖板及检测装置 | ZL202121960442.2 | 实用新型 |
2、正在申请的专利
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 |
| 1 | 一种薄脆材料深层裂纹的检测方法 | 发明专利 |
| 2 | 一种粉末铺料器 | 发明专利 |
（三）业务开展情况
截至目前，翌上新能源已经和国内多个头部厂家建立了友好的业务联系，已经在配合客户开发试制多款产品，并送样到国内几家大客户进行耐久性测试等评价。
三、本次交易的必要性
当前我国风电、光伏技术的进步已推动了可再生能源成本的大幅下降，智慧能源也跨入了实践阶段，随着绿氢成本的下降和氢能产业技术的逐步发展，未来可再生能源与氢能和储能的融合将成为产业发展趋势。氢能产业是战略性新兴产业和未来产业重点发展方向。
国务院新闻办公室2020年12月发布的《新时代的中国能源发展（2020年12月）》白皮书指出，要加快智能光伏创新升级，拓展光伏发电互补应用新空间，形成广泛开发利用新能源的新模式。加速发展绿氢制取、储运和应用等氢能产业链技术装备，促进氢能燃料电池技术链、氢燃料电池汽车产业链发展。支持能源各环节各场景储能应用，着力推进储能与可再生能源互补发展。在试点示范项目引领和带动下，各类能源新技术、新模式、新业态持续涌现，形成能源创新发展的“聚变效应”。
湖南省发改委2022年11月发布的《湖南省发展和改革委员会 湖南省能源局关于印发<湖南省氢能产业发展规划>的通知》提出，要充分发挥氢储能技术调节周期长、储能容量大、受地形影响小的优势，结合省内水风光等可再生能源发电出力特性，适时开展氢能在可再生能源消纳、跨长周期电力调峰等场景的示范应用。积极探索可再生能源发电与氢储能相结合的一体化应用模式。
在“风、光、氢、储”一体化系统中，来自光伏阵列和风力发电机组的直流电源通过控制器将多余的能量储存到储能装置中，然后经由逆变器转换成交流电，用于电解水制氢。电能通过电解水制氢设备转化成氢气，将氢气输送至氢气应用终端或经燃料电池应用于其他终端，完成从可再生能源到氢能的转化。具体应用如下所示：
岱勒新材积极践行“碳达峰碳中和”发展目标，围绕“光、氢、储一体化”来发展新能源、新材料产业项目。主要产品金刚石线主要应用于晶体硅、蓝宝石和磁性材料等硬脆材料的切割，处在可再生能源发电—光伏行业的上游环节。氢燃料电池是氢能利用的主流技术之一，拟收购标的公司主要产品燃料电池材料处在氢能产业链的中游，通过本次收购，可进一步拓展公司在“光、氢、储一体化”发展目标的应用。
四、交易的定价情况
截至2022年末，翌上新能源经审计合并报表总资产2,590.49万元，净资产2,152.41万元，累计未分配利润为-847.59万元。累计未分配利润为负主要系成立后相关产品处在研发阶段，累计投入研发费用620.64万元。相关产品已经在配合客户开发试制多款产品，并送样到国内几家大客户进行耐久性测试等评价。
本次交易作价系依据翌上能源2022年末经审计净资产情况，结合企业未来经营情况及投资者资金成本，经各方协商，未实缴出资对应转让对价为0元，其实缴出资义务由公司承继，重塑能源转让对价为溢价10%。
综上，本次交易定价公允。
五、其他说明事项
公司本次投资翌上新能源拟使用现金出资，资金来源于公司自有资金，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生显著影响，长期将对公司战略发展、产业布局及经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，符合全体股东的利益
六、风险提示
翌上新能源的经营发展有可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化、运营管理水平等多方面因素的影响，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
董事会2023年8月8日