启明星辰信息技术集团股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称：启明星辰信息技术集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：启明星辰股票代码：002439.SZ
信息披露义务人：王佳及其一致行动人严立、西藏天辰信息科技有限公司股份变动性质：股权比例降低签署日期：2023年8月8日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规之规定编写。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在启明星辰信息技术集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在启明星辰信息技术集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人的基本情况 ...... 6
（一）王佳 ...... 6
（二）严立 ...... 6
（三）西藏天辰 ...... 7
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 7
三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明 ...... 7
第二节 本次权益变动目的 ...... 8
一、本次权益变动的原因及目的 ...... 8
二、信息披露义务人在未来12个月内继续减少或增加其在上市公司拥有权益股份的情况 ...... 8
第三节 权益变动方式 ...... 9
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 ...... 9
二、本次权益变动方式 ...... 9
（一）表决权放弃 ...... 9
（二）向特定对象发行股票 ...... 10
三、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 10
（一）《附条件生效的股份认购协议》内容摘要 ...... 10
（二）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》内容摘要 ...... 14
（三）《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》内容摘要 ...... 15
（四）表决权放弃相关协议内容 ...... 16
四、本次权益变动相关股份的权利限制情况 ...... 20
五、本次权益变动尚需取得的批准 ...... 20
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 21
第五节 其他重大事项 ...... 22
信息披露义务人声明 ...... 23
信息披露义务人声明 ...... 24
第六节 备查文件 ...... 25
一、备查文件目录 ...... 25
二、查阅地点 ...... 25
附表一：王佳简式权益变动报告书 ...... 26
附表二：严立简式权益变动报告书 ...... 27
附表三：西藏天辰简式权益变动报告书 ...... 28
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 启明星辰、上市公司 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司 | |
| 信息披露义务人 | 指 | 王佳、严立、西藏天辰信息科技有限公司 | |
| 西藏天辰 | 指 | 西藏天辰信息科技有限公司 | |
| 中移资本 | 指 | 中移资本控股有限责任公司 | |
| 中国移动集团 | 指 | 中国移动通信集团有限公司 | |
| 本报告书、权益变动报告书 | 指 | 《启明星辰信息技术集团股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》 | |
| 《附条件生效的股份认购协议》、《股份认购协议》 | 指 | 启明星辰与中移资本于2022年6月17日签署的《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股有限责任公司之<附条件生效的股份认购协议>》 | |
| 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 启明星辰与中移资本于2022年9月30日签署的《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股有限责任公司之<附条件生效的股份认购协议之补充协议>》 | |
| 《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》、《股份认购协议之补充协议（三）》 | 指 | 启明星辰与中移资本于2023年8月4日签署的《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股有限责任公司之<附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）>》 | |
| 《投资合作协议》 | 指 | 《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰信息技术集团股份有限公司之<投资合作协议>》 | |
| 表决权放弃 | 指 | 王佳、严立夫妇放弃其持有的上市公司106,122,343股股份对应的表决权 | |
| 本次发行、向特定对象发行 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票 | |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 本次向特定对象发行及本次表决权放弃的行为合称本次权益变动 | |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 | |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 | |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 | |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书的部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）王佳
| 姓名 | 王佳 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 530102******** |
| 住所 | 北京市东城区******** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦 |
| 通讯方式 | 010-82779008 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）严立
| 姓名 | 严立 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 310110******** |
| 住所 | 上海市虹口区******** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦 |
| 通讯方式 | 010-82779008 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（三）西藏天辰
| 名称 | 西藏天辰信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 915400007835292680 |
| 地址 | 拉萨市金珠西路格桑林卡F8-1 |
| 法定代表人 | 谢奇志 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 102.7817万元人民币 |
| 经营期限 | 2007-08-30至2058-08-29 |
| 经营范围 | 信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；对信息业投资咨询、烟酒、饮料、食品、调味品批发及零售、电子科技产品、化妆品销售。（以上经营范围不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权；不得以公开方式募集资金、吸收公开存款、发放贷款；不得从事证劵、期货类投资；不得公开交易证劵类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股东持股 | 王佳持股59.65%、谢奇志持股20.90%、王海莹持股19.45% |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明
信息披露义务人王佳女士和严立先生系夫妻关系，故认定为一致行动人。王佳女士持有西藏天辰信息科技有限公司59.65%的股权，为西藏天辰实际控制人。
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动系由于上市公司实际控制人王佳、严立夫妇拟放弃其持有的上市公司部分股份的表决权及上市公司向中移资本发行股票。本次权益变动完成后，上市公司控股股东由王佳、严立夫妇变更为中移资本，实际控制人由王佳、严立夫妇变更为中国移动集团。
中国移动集团是全球领先的通信及信息服务企业，致力于为个人、家庭、政企、新兴市场提供全方位的通信及信息服务，是我国信息通信产业发展壮大的科技引领者和创新推动者。中国移动集团目前是全球网络规模最大、客户数量最多、品牌价值和市值排名位居前列的电信运营企业，注册资本3,000亿人民币，资产规模达2.1万亿人民币。2021年，中国移动集团拥有9.57亿户移动客户、2.18亿户家庭宽带客户，政企客户数超1,883万家，工业、农业、教育、政务、医疗、交通、金融等DICT行业解决方案收入超人民币623亿元。中国移动集团基于自身在品牌、渠道、客户和产品上的丰富资源，为启明星辰市场宣传、渠道复用、商机共享、解决方案整合提供战略支持，推动双方业务的深度融合与发展。
通过本次权益变动，启明星辰将引入中国移动集团作为新实际控制人。启明星辰与中国移动集团将以业务协同为基础，以股权合作为纽带，本着开放、诚恳、务实的合作精神，通过联合拓展业务、沉淀安全能力、共享商机资源、联合研发创新等方式，促进启明星辰不断提升核心竞争能力，实现快速、健康、持续发展。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续减少或增加其在上市公司拥有权益股份的情况
信息披露义务人在未来12个月内将根据证券市场情况，决定是否减持启明星辰的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，王佳、严立夫妇直接及通过西藏天辰间接合计持有公司
28.25%的股权。王佳、严立夫妇为上市公司控股股东及实际控制人，王佳女士和严立先生系夫妻关系，故认定为一致行动人。
本次权益变动完成后，中移资本将成为启明星辰控股股东，中国移动集团将成为启明星辰实际控制人。本次权益变动完成后，王佳、严立夫妇合计持有上市公司13.08%的表决权，中移资本将持有上市公司23.08%的表决权。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式包括信息披露义务人进行表决权放弃及上市公司向中移资本发行股票。
（一）表决权放弃
自上市公司股东大会审议通过本次发行事项之日起，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司106,122,343股股份对应的表决权，其中王佳女士放弃87,247,953股股份对应的表决权，严立先生放弃18,874,390股股份对应的表决权。
表决权放弃前后，主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：
单位：万股
| 股东 | 表决权放弃前 | 表决权放弃后 | ||||||
| 持股数量 | 持股比例 | 拥有表决权股份数 | 拥有表决权股 | 持股数量 | 持股比例 | 拥有表决权股份数 | 拥有表决权股 | |
份数占总股本比例
| 份数占总股本比例 | 份数占总股本比例 | |||||||
| 王佳、严立夫妇 | 26,655.11 | 28.25% | 26,655.11 | 28.25% | 26,655.11 | 28.25% | 16,042.88 | 17.00% |
| 其他股东 | 67,714.81 | 71.75% | 67,714.81 | 71.75% | 67,714.81 | 71.75% | 67,714.81 | 71.75% |
| 合计 | 94,369.92 | 100.00% | 94,369.92 | 100.00% | 94,369.92 | 100.00% | 83,757.69 | 88.75% |
注：王佳、严立夫妇持股数量包括王佳女士通过西藏天辰信息科技有限公司间接持有的892,043股公司股份，下同。
（二）向特定对象发行股票
中移资本作为特定对象拟以现金方式认购上市公司发行股票283,109,667股。
本次发行前后，主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：
单位：万股
| 股东 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||||||
| 持股数量 | 持股比例 | 拥有表决权股份数 | 拥有表决权股份数占总股本比例 | 持股数量 | 持股比例 | 拥有表决权股份数 | 拥有表决权股份数占总股本比例 | |
| 中移资本 | - | - | - | - | 28,310.97 | 23.08% | 28,310.97 | 23.08% |
| 王佳、严立夫妇 | 26,655.11 | 28.25% | 16,042.88 | 17.00% | 26,655.11 | 21.73% | 16,042.88 | 13.08% |
| 其他股东 | 67,714.81 | 71.75% | 67,714.81 | 71.75% | 67,714.81 | 55.20% | 67,714.81 | 55.20% |
| 合计 | 94,369.92 | 100.00% | 83,757.69 | 88.75% | 122,680.88 | 100.00% | 112,068.66 | 91.35% |
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《附条件生效的股份认购协议》内容摘要
1、协议主体
甲方：启明星辰信息技术集团股份有限公司
乙方：中移资本控股有限责任公司
2、股份认购
2.1 甲方本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元（大写：人民币壹元整），拟发行的股份数量为284,374,100股，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
2.2 乙方同意作为特定对象认购甲方本次发行的股票，认购价款不超过4,143,330,637元（大写：人民币肆拾壹亿肆仟叁佰叁拾叁万零陆佰叁拾柒元整），具体按照《股份认购协议》第3.1款约定的认购价格乘以《股份认购协议》第3.2款约定的认购数量确定。
3、股份认购的价格、数量和方式
3.1 认购价格
（1）根据《管理办法》《实施细则》等相关规定，确定本次发行的发行价格为每股14.57元（大写：人民币壹拾肆元伍角柒分）。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（2）甲乙双方一致同意，若本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，乙方认购本次向特定对象发行股票的每股认购价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（3）在定价基准日至本次发行完成日期间，若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则双方应按照修订后的规定协商确定本次发行的定价基准日、定价方式和
发行价格。
3.2 认购数量
（1）乙方拟认购甲方本次发行的股份数量为284,374,100股，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
（2）若甲方股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致总股本发生变动的，则在本次发行的股票价格在按照《股份认购协议》第3.1条进行调整后，本次发行的股份数量及乙方认购股票数量将相应调整。调整方式如下：
送红股或转增股本：Q1=Q0*(1+N+P－M)
其中，Q0为调整前发行数量，N每股送红股或转增股本数，P为每股新增限制性股票数，M为每股回购注销限制性股票数，Q1为调整后发行数量。
调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
（3）若适用法律及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，甲方应根据最新法律规定、监管意见或审核要求与乙方协商确认调整后的发行数量。
3.3 认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律的相关规定。
4、认购价款的支付条件、支付时间、支付方式
4.1 乙方支付《股份认购协议》第2.2款约定的认购价款应以以下先决条件已全部满足或被乙方书面豁免为前提：
（1）《股份认购协议》已根据“协议的生效”的约定全面生效并在认购价款支付之日持续有效；
（2）集团公司自《股份认购协议》签署日至认购价款支付之日期间未发生
任何重大不利变化；
（3）甲方、甲方控股股东及实际控制人未发生任何在重大实质方面违反其于交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况；
（4）甲方聘请的主承销商已向乙方发出书面认购价款缴纳通知书；
（5）甲方已就本次发行向乙方出具确认所有《股份认购协议》第4.1款约定的先决条件已全部得到满足的确认函。
4.2 乙方同意在《股份认购协议》上述先决条件已得到全部满足或被乙方书面豁免之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次交易专门开立的银行账户。为避免疑义，甲方同意，乙方向上述银行账户支付认购价款后即履行完毕其在《股份认购协议》项下的全部认购价款支付义务。
4.3 （1）在收到乙方根据上述第4.2款的约定支付的认购价款后10个工作日内，甲方应聘请中国注册会计师对乙方的前述付款进行验资并出具验资报告；
（2）甲方应当在本次发行验资完成后10个工作日内向中证深圳分公司提交将乙方登记为本次发行的股份持有人的书面申请；（3）甲方应自中证深圳分公司办理完成股份登记后10个工作日内完成本次发行的股份在深交所上市的相关手续，并在本次发行的股份在深交所上市后30个工作日内完成本次发行的工商变更登记程序。
4.4 乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
5、限售期
5.1 自上市公司本次发行的股票在中证深圳分公司登记在乙方名下之日起三十六（36）个月内，乙方不得转让其在本次发行中认购的股份。
5.2 乙方应按照相关法律和中国证监会、深交所的相关要求，就本次发行中认购的股份限售期事宜出具相关承诺函。
6、协议的生效
6.1 《股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立、在下述条件均成就时生效，并以下述条件全部得到满足之日（以其中较晚日期为准）为生效日期：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次发行；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次发行；
（3）国资主管部门审议批准本次股份认购；
（4）本次股份认购通过反垄断局经营者集中申报审查；
（5）中国证监会核准本次发行；
（6）其他有权政府机构（包括但不限于集团公司所持业务资质相关政府机构）通过对本次发行的审批。
6.2 如本次发行实施前，本次发行适用的法律予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则上述生效条件应以届时有效的法律为准进行调整。
（二）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》内容摘要
1、协议主体
甲方：启明星辰信息技术集团股份有限公司
乙方：中移资本控股有限责任公司
2、协议内容
2022年5月12日，上市公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》，以公司2021年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除届时公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税）（以下简称“2021年度权益分派”）。2021年度权益分派股权登记日为2022年6月30日，除权除息日为2022年7月1日。
双方同意原协议中约定的本次发行的认购价款变更为：乙方同意作为特定对
象认购甲方本次发行的股票，认购价款不超过4,137,643,155元（大写：人民币肆拾壹亿叁仟柒佰陆拾肆万叁仟壹佰伍拾伍元整）。
双方同意将原协议发行价格条款变更为：根据《管理办法》《实施细则》等相关规定，确定本次发行的发行价格为每股14.55元（大写：人民币壹拾肆元伍角伍分）。
（三）《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》内容摘要
1、协议主体
甲方：启明星辰信息技术集团股份有限公司（亦称“上市公司”或“公司”）
乙方：中移资本控股有限责任公司
2、协议内容
2023年5月16日，上市公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》以及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据前述利润分配议案，公司以2022年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币
2.00元（含税）（以下简称“2022年度权益分派”），2022年度权益分派股权登记日为2023年6月21日，除权除息日为2023年6月26日；根据前述股票回购议案，公司拟回购注销限制性股票合计890.4376万股（以下简称“股票回购”）。上市公司于2023年6月9日完成890.4376 万股股票回购事项，于2023年6月26日实施完毕2022年度权益分派；前述股票回购事项完成后，上市公司总股本由952,603,538股减少至943,699,162股。
双方同意将原协议中约定的本次发行的认购价款变更为：乙方同意作为特定对象认购甲方本次发行的股票，认购价款不超过4,062,623,721.45元（大写：人民币肆拾亿零陆仟贰佰陆拾贰万叁仟柒佰贰拾壹元肆角伍分）
双方同意将原协议发行价格条款变更为：“根据《注册管理办法》相关规定，确定本次发行的发行价格为每股14.35元（大写：人民币壹拾肆元叁角伍分）。”
双方同意将原协议发行数量条款变更为：“乙方拟认购甲方本次发行的股份
数量为283,109,667股，不超过上市公司本次发行前总股本的30%”。
（四）表决权放弃相关协议内容
1、协议主体
甲方1：王佳甲方2：严立乙方：中移资本控股有限责任公司表决权放弃相关协议中，以上甲方1与甲方2合称“甲方”，任一方单独称为“一方”，甲方、乙方合称为“双方”。
2、表决权放弃
2.1如根据证券监督管理部门要求，甲方与乙方无法实施相关协议约定的表决权委托，则经乙方要求，甲方应采取表决权放弃的方式，使得乙方取得上市公司控制权。
2.2协议所称的表决权放弃是指，在表决权放弃期限内，甲方自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司105,700,632股股份（占上市公司本次发行后总股本比例8.58%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”），其中甲方1放弃86,838,120股股份（占上市公司本次发行后总股本比例7.05%）对应的表决权，甲方2放弃18,862,512股股份（占上市公司本次发行后总股本比例1.53%）对应的表决权。
2.3 协议的签订不影响甲方对该等弃权股份的收益权、分红权等财产性权利。
2.4 甲方同意，在表决权放弃期限内，甲方无权按照自己的意志，按照有关法律法规、交易所相关规则以及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表决权。
2.5 在表决权放弃期限内，因上市公司配股、送股、资本公积金转增、拆股等情形导致上市公司股份总数发生自然或法定变化的，协议项下弃权股份数量应
相应调整。此时，协议自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。
2.6 如本次发行中乙方最终认购取得的上市公司股份低于本次发行前上市公司股份总数的30%的，甲方同意相应增加弃权股份的数量，以确保本次发行完成后乙方及其一致行动人与甲方及其一致行动人直接和/或间接所持上市公司表决权差额超过本次发行完成后上市公司总股本的10%。
2.7 乙方无需就表决权放弃安排向甲方支付任何价款或补偿。
3、表决权放弃期限
3.1 表决权放弃期限自本次发行完成（以乙方通过参与上市公司向其发行股份所获得的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记完成之日为准）至下列情形中孰早发生之日届满：
（1）乙方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于甲方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日，但甲方违反本协议及其与乙方于本协议签署日同日另行签署的《投资合作协议》项下减持限制的除外；
（2）本协议约定的本协议其他终止情形发生之日。
3.2 在表决权放弃期限内及表决权放弃期限根据协议的约定终止后，如甲方及其一致行动人增持上市公司股份，在增持之前应书面通知乙方并取得其书面同意，如甲方及其一致行动人违反前述约定增持股份，则应放弃该等违约增持部分股份对应的表决权。
4、股份减持
4.1在表决权放弃期限内，甲方如根据《投资合作协议》的约定及法律监管规定允许的情形下减持股份时，减持完成后，弃权股份的数量应做相应调整，以保证乙方及其一致行动人与甲方及其一致行动人实际拥有的表决权差异不低于10%。如在表决权放弃期限内，因乙方减持行为导致表决权差异低于10%，则以减持后的表决权差异比例为准。
4.2 在表决权放弃期限内，乙方拟减持其所持上市公司股份的，应遵守适用法律法规的规定，且不应导致乙方失去上市公司控制权，且不得因其减持上市公司股份而要求甲方额外增加表决权弃权股份数量。
4.3 除非双方另有约定，在表决权放弃期限内，如甲方依据相关法律法规及协议约定合法合规减持股份时，则协议项下的弃权股份的比例调减应以下表为准：
| 如甲方减持比例X% | 向乙方转让 | 向无关联第三方转让 |
| 表决权放弃情形，对应减少的放弃比例 | 2*X% | X% |
5、优先购买权
5.1 甲方同意，在表决权放弃期限内，甲方拟减持其所持上市公司股份的，乙方在同等条件下应享有优先购买权。
5.2 甲方拟减持其所持上市公司股份的，应提前至少30日（以下简称“优先协商期限”）书面告知乙方其拟减持的股份数量（以下简称“拟转让股份”），乙方有权在优先协商期限内排他地与甲方协商受让甲方拟转让股份事宜。如双方未能协商一致的，甲方有权在优先协商期限结束后180日内（以下简称“转让期间”）出售拟转让股份，但前提是：（1）其出售拟转让股份的价格与出售拟转让股份前一交易日上市公司股票收盘价格相比的最低折扣率应高于乙方在优先协商期限内提出的最高拟议折扣率（为本条之目的，举例而言，98%的折扣率视为高于97%的折扣率）；（2）其应在转让期间结束后5个工作日内向乙方提供其出售拟转让股份的明细情况及相应证明文件。为避免疑义，甲方未能在转让期间内完成拟转让股份出售的，未出售的拟转让股份应重新受限于乙方的优先购买权。
6、表决权放弃补充协议
因限制性股票激励计划事项导致上市公司总股本发生变动，双方拟对表决权放弃协议项下表决权放弃期限、弃权股份数等相关条款进行修改、补充和确认。
本补充协议双方现就表决权放弃相关事宜，达成如下协议：
（1）双方同意将原协议期限条款变更为：
弃权股份的表决权放弃期限自上市公司股东大会审议通过本次发行事项之日起至下列情形中孰早发生之日届满：
①乙方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于甲方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日，但甲方违反本协议及其与乙方于本协议签署日同日另行签署的《投资合作协议》减持限制的除外；
②原协议约定的其他终止情形发生之日；
③本次发行未获得证监会审核通过。
（2）鉴于限制性股票激励计划事项导致上市公司总股本发生变动，双方同意将原协议表决权放弃条款变更为：本协议所称的表决权放弃是指，在表决权放弃期限内，甲方自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司106,169,591股股份（占上市公司本次发行后总股本比例8.58%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”），其中甲方1放弃87,223,392股股份（占上市公司本次发行后总股本比例7.05%）对应的表决权，甲方2放弃18,946,199股股份（占上市公司本次发行后总股本比例1.53%）对应的表决权。
7、表决权放弃补充协议（三）
因西藏天辰股份减持及股票回购等事项，导致上市公司总股本及甲方直接或间接所持公司股份数发生变动，双方拟对表决权放弃协议及补充协议（一）、补充协议（二）项下弃权股份数额及比例调整相关条款进行修改、补充和进一步明确。
本补充协议双方现就上述事宜，达成如下协议：
（1）鉴于西藏天辰股份减持及股票回购等事项导致甲方所持上市公司股份及股比发生变动，双方同意将上述经补充协议（一）修订后的原协议第4.2款变更为：“本协议所称的表决权放弃是指，在表决权放弃期限内，甲方自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司106,122,343股股份（占上市公司本次发行后总股本比例8.65%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”），其中甲方1放弃87,247,953股股份（占上市公司本次发行后总股本比例7.11%）对应的表决
权，甲方2放弃18,874,390股股份（占上市公司本次发行后总股本比例1.54%）对应的表决权。”
四、本次权益变动相关股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
五、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需履行：
1、中国证监会关于本次发行作出同意注册的决定。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况自本报告书签署之日的前6个月内，信息披露义务人发生的买卖上市公司股份情况如下：
上市公司于2023年2月1日发布《关于公司股东减持股份预披露公告》（公告编号：2023-004），西藏天辰拟实施股份减持计划，自公告之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式减持公司股份不超过296,710股（占公司总股本比例0.03%）。
截止本报告书签署日，西藏天辰已通过集中竞价的方式减持了上市公司294,800股股份，王佳通过西藏天辰间接持有的上市公司股份减少294,800股。除上述西藏天辰减持情况之外，在本报告书签署日期前六个月内，信息披露义务人没有买卖上市公司股份的行为。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、中国证监会、深交所的有关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明信息披露义务人王佳、严立承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
王 佳
信息披露义务人：
严 立
签署日期：2023年8月8日
信息披露义务人声明
信息披露义务人西藏天辰信息科技有限公司承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：西藏天辰信息科技有限公司
法定代表人：
谢奇志
签署日期：2023年8月8日
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、西藏天辰营业执照复印件；
3、本次权益变动涉及的相关协议。
二、查阅地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以供投资者查询。
附表一：王佳简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市 |
| 股票简称 | 启明星辰 | 股票代码 | 002439 |
| 信息披露义务人名称 | 王佳 | 信息披露义务人住所地 | 北京市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他：表决权放弃、向特定对象发行被动稀释 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 普通股（A股） 持股数量： 218,251,632股 持股比例： 23.13% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 股票种类： 普通股（A股） 变动数量： 本次权益变动后持有上市公司218,251,632股份，拥有上市公司131,003,679股表决权 变动比例： 减少12.45% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为期负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已取得批准 | 是 □ 否 √ | ||
附表二：严立简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市 |
| 股票简称 | 启明星辰 | 股票代码 | 002439 |
| 信息披露义务人名称 | 严立 | 信息披露义务人住所地 | 上海市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他：表决权放弃、向特定对象发行被动稀释 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 普通股(A股) 持股数量： 47,407,452股 持股比例： 5.02% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 股票种类： 普通股(A股) 变动数量： 本次权益变动后持有上市公司47,407,452股份，拥有上市公司28,533,062股表决权 变动比例： 减少2.70% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为期负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已取得批准 | 是 □ 否 √ | ||
附表三：西藏天辰简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市 |
| 股票简称 | 启明星辰 | 股票代码 | 002439 |
| 信息披露义务人名称 | 西藏天辰信息科技有限公司 | 信息披露义务人住所地 | 西藏自治区拉萨市城关区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ 不变，持股比例被动稀释√ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他：向特定对象发行被动稀释 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 普通股(A股) 持股数量： 892,043股 持股比例： 0.09% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 股票种类： 普通股(A股) 变动数量： 本次权益变动后持有上市公司892,043股份，拥有上市公司892,043股表决权，因向特定对象发行被动稀释 变动比例： 减少0.02% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为期负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已取得批准 | 是 □ 否 √ | ||
（此页无正文，为信息披露义务人关于《启明星辰信息技术集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：
王 佳
信息披露义务人：
严 立
签署日期：2023年8月8日
（此页无正文，为信息披露义务人关于《启明星辰信息技术集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：西藏天辰信息科技有限公司
法定代表人：
谢奇志
签署日期：2023年8月8日