证券代码:301428 证券简称:世纪恒通 公告编号:2023-015
世纪恒通科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
世纪恒通科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金15,026.83万元及已预先支付发行费用的自筹资金1,028.13万元(不含税金额),共计人民币16,054.96万元,公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,保荐人招商证券股份有限公司(以下简称“保荐人”)对此事项无异议并出具了核查意见,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告(中汇会鉴[2023]8639号《鉴证报告》),该事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月,符合相关法律法规的要求。现将相关情况公告如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕457号),本公司由主承销商承销采取“向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行”公开发行人民币普通股2,466.6667万股,每股面值1元,发行价为每股26.35元。公司本次发行新股的募集资金总额为64,996.67
万元,扣除承销保荐费用5,000.00万元(不含前期已预付的保荐费用100.00万元)后的募集资金为59,996.67万元,已由主承销商招商证券股份有限公司于2023年5月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除预付的承销保荐费
100.00万元,以及审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费及其他费用等与发行权益性证券直接相关的发行费用3,528.55万元(不含税)后,公司本次募集资金净额为56,368.12万元。上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了[2023]6045号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储管理,并与保荐人、募集资金专户所在银行签订了募集资金监管协议。截至2023年7月5日,本公司已累计使用募集资金24,369.90万元,募集资金专户资金(含利息收入扣除银行手续费的净额15.63万元)余额为35,642.41万元。
二、募集资金投资项目情况
根据《世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:
序号 | 项目名称 | 募集资金预计投资金额(万元) | 占比 |
1 | 车主服务支撑平台开发及技术升级项目 | 18,330.81 | 54.77% |
2 | 大客户开发中心建设项目 | 6,626.08 | 19.80% |
3 | 世纪恒通服务网络升级建设项目 | 8,511.46 | 25.43% |
合计 | 33,468.35 | 100.00% |
根据《世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,若募集资金金额小于上述项目拟投资金额,不足部分由公司自筹资金进行投资;若募集资金金额大于上述项目拟投资金额,超过部分将用于补充公司流动资金。募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先已投入募投项目及已支付发行费用的情况
(一)募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况
截至2023年7月5日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为15,026.83万元,公司拟置换金额为15,026.83万元,具体情况如下:
单位:人民币万元
项目名称 | 总投资额 | 自筹资金 实际投入金额 | 占总投资的 比例(%) | 拟置换金额 |
车主服务支撑平台开发及技术升级项目 | 18,330.81 | 9,001.64 | 49.11 | 9,001.64 |
大客户开发中心建设项目 | 6,626.08 | 1,705.68 | 25.74 | 1,705.68 |
世纪恒通服务网络升级建设项目 | 8,511.46 | 4,319.51 | 50.75 | 4,319.51 |
合 计 | 33,468.35 | 15,026.83 | 44.90 | 15,026.83 |
(二)募集资金置换已支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用总计人民币8,628.55万元(不含税金额),部分发行费用人民币7,600.42万元(不含税金额)已自募集资金总额中扣除。
截至 2023 年7月5日,本公司预先支付的发行费用合计1,028.13万元(不含税金额),本公司拟置换的发行费用金额1,028.13万元,具体情况如下:
单位:人民币万元
项目名称 | 以自筹资金已支付金额 | 拟置换金额 |
审计及验资费 | 665.87 | 665.87 |
律师费用 | 135.00 | 135.00 |
承销保荐费 | 100.00 | 100.00 |
其他费用 | 127.26 | 127.26 |
合 计 | 1,028.13 | 1,028.13 |
综上,公司拟合计使用募集资金人民币16,054.96万元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
四、审议情况
1、董事会审议情况:
公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金15,026.83万元及已预先支付发行费用的自筹资金1,028.13万元(不含税金额),共计人民币16,054.96万元
2、监事会审议情况:
公司第三届监事会第十九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金15,026.83万元及已预先支付发行费用的自筹资金1,028.13万元(不含税金额),共计人民币16,054.96万元。
3、独立董事意见:
全体独立董事认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项,审批程序合法合规,不影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形;本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)就公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况出具了“中汇会鉴[2023]8639号《鉴证报告》”,本次募集资金置换符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。综上所述,我们一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
4、会计师事务所鉴证意见:
世纪恒通公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定,如实反映了世纪恒通公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
5、保荐人核查意见:
经核查,保荐人认为:
世纪恒通本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的自筹资金事项,已经上市公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了专项审核并出具了鉴证报告,履行了必要的程序,且本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响上市公司募集资金投资项目的正常进行,符合上市公司和全体股东的利益。综上所述,保荐人对世纪恒通本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议;
2、公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见;
3、公司第三届监事会第十九次会议决议;
4、会计师鉴证报告;
5、保荐人核查意见。
特此公告。
世纪恒通科技股份有限公司董事会
2023年8月9日