东吴证券股份有限公司关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司使用部分超募资金收购杭州西南检测技术股份有限公司部分股
权的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建科股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对建科股份拟使用部分超募资金收购股份事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】920号）同意注册，常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）45,000,000股，每股面值人民币1.00元,每 股发行价格为42.05元，募集资金总额为1,892,250,000.00元，扣除承销保荐费（不含税）112,375,254.72元和其他相关发行费用（不含税）28,244,432.18元后，实际募集资金净额1,751,630,313.10元。募集资金已于2022年8月25日划至公司指定账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年8月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字【2022】 210Z0024号《验资报告》。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
二、募集资金使用情况
根据《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 检验检测总部建设项目 | 67,125.45 | 67,125.45 |
| 2 | 区域实验室建设项目 | 13,366.28 | 13,366.28 |
| 3 | 信息中心升级建设项目 | 3,708.50 | 3,708.50 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 7,732.07 | 7,732.07 |
| 5 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 96,932.30 | 96,932.30 | |
公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币175,163.03万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金78,230.73万元。
公司于2022年9月1日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意：（1）公司在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分超募资金6,000万元永久补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动；（2）公司使用不超过人民币140,000万元（含本数）的部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，募集资金理财使用额度及授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度内滚动使用。上述事项已经股东会审议通过。
公司于2022年10月25日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计1,652.90万元。上述事项已经股东会审议通过。
截至2023年6月30日，公司募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 一、 首次公开发行募集资金总额 | 1,892,250,000.00 |
| 减：发行费用 | 140,619,686.90 |
| 二、 首次公开发行募集资金净额 | 1,751,630,313.10 |
| 三、截止本期累计已使用的募集资金 | 217,301,909.41 |
| (一)截止本期末募投项目已使用资金 | 157,301,909.41 |
| 其中：置换预先投入自筹资金 | 8,722,432.75 |
| 本期募投项目已使用资金（含补充流动资金） | 57,893,125.20 |
| 前期募投项目已使用资金（含补充流动资金） | 90,686,351.46 |
| (二)截止本期末使用超募资金永久补充流动资金 | 60,000,000.00 |
| 其中：本期使用超募资金永久补充流动资金 | 0.00 |
| 前期使用超募资金永久补充流动资金 | 60,000,000.00 |
| 四、截止本期末闲置募集资金理财、定期存款余额 | 1,399,810,000.00 |
| 五、利息收入 | 10,683,946.62 |
| 其中：存款利息收入 | 6,122,074.96 |
| 理财收益 | 4,565,078.76 |
| 减：手续费支出 | 3,207.10 |
| 六、截止 2023年 6月 30 日募集资金专用账户余额 | 145,202,350.31 |
三、本次使用超募资金投资项目的情况
（一）本次交易情况概述
本次交易标的西南检测是行业内较早从事建设工程质量检测的高科技企业，主营业务是建设工程地基基础检测和环保检测。本次交易公司拟以超募资金7,640.00万元和自有资金450.00万元，合计作价8,090.00万元现金收购西南检测
55.00%股权，本次交易完成前后，标的公司西南检测股权结构变化如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 本次收购前 | 本次收购完成后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 建科股份 | - | - | 1,446.5000 | 55.0000 |
| 2 | 姚文宏 | 1,509.0905 | 57.3799 | 62.5905 | 2.3799 |
| 3 | 浙江弘翔创业投资有限公司 | 337.3920 | 12.8286 | 337.3920 | 12.8286 |
| 4 | 纪元明 | 202.5176 | 7.7003 | 202.5176 | 7.7003 |
| 5 | 魏川 | 177.1910 | 6.7373 | 177.1910 | 6.7373 |
| 6 | 其他股东 | 403.8089 | 15.354 | 403.8089 | 15.3539 |
| 合计 | 2,630.00 | 100.00 | 2,630.00 | 100.00 | |
（二）交易标的基本情况
（1）标的公司基本信息
| 公司名称 | 杭州西南检测技术股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 浙江省杭州市拱墅区独城206号6幢 |
| 法定代表人 | 姚文宏 |
| 注册资本 | 人民币2,630万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330105796685622L |
| 成立日期 | 2007-02-06 |
| 经营期限 | 2007-02-06 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目:室内环境检测;特种设备检验检测;水利工程质量检测;建设工程质量检测;测绘服务;国土空间规划编制;互联网信息服务;检验检测服务;文物保护工程勘察;通用航空服务;建设工程勘察;安全评价业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:工程和技术研究和试验发展;软件开发;信息系统集成服务;人工智能行业应用系统集成服务;卫星遥感数据处理;卫星遥感应用系统集成;卫星技术综合应用系统集成;卫星导航服务;互联网数据服务;土地调查评估服务;房地产评估;社会稳定风险评估;信息技术咨询服务;水资源管理;生态资源监测;环境保护监测;海洋服务;海洋环境服务;社会调查（不含涉外调查）;物联网应用服务;3D打印服务;数字内容制作服务（不含出版发行）;消防技术服务;地质勘查技术服务;基础地质勘查（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（2）标的公司最近一年一期财务情况
根据《关于杭州西南检测技术股份有限公司之股份转让协议》约定，转让方交割标的公司股份前，标的公司需将持有的子公司杭州广测环境技术有限公司的全部股权对外转让。考虑剥离子公司杭州广测环境技术有限公司情况，标的公司西南检测2022年度及2023年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 18,017.82 | 20,777.24 |
| 负债总额 | 10,673.39 | 14,106.42 |
| 应收账款总额 | 7,205.73 | 8,020.18 |
| 所有者权益 | 7,344.43 | 6,670.82 |
| 利润表项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 9,487.82 | 17,076.96 |
| 营业成本 | 6,763.86 | 11,545.63 |
| 营业利润 | 711.11 | 1,119.74 |
| 利润总额 | 715.97 | 1,345.46 |
| 净利润 | 673.61 | 1,250.99 |
| 现金流量表项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -761.42 | 1,010.15 |
注：以上数据未经审计，且待剥离子公司杭州广测环境技术有限公司未在合并范围内。
（3）标的公司相关情况
担保事项：截至本核查意见签署之日，标的公司作为担保方为子公司浙江中岩工程技术研究有限公司提供担保，担保起始日为2022年7月15日，到期日为2027年6月27日，最高担保金额2,000.00万元，担保余额为500万元。除此之外，标的公司不存在为他人提供担保情况，不会对公司造成不利影响。其他情况：西南检测诚信状况良好，不属于失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。西南检测与本次交易对手方不存在经营性或非经营性往来情况，交易完成后上市公司不存在变相为本次交易对手提供财务资助情形。
（三）交易对手方基本情况
本次交易对手为姚文宏，其基本情况如下：
姚文宏，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，于1986年6月毕业于南京建筑工程学院，于2001年6月毕业于四川大学建筑工程专业，本科学历（专升本），浙江工业大学MBA硕士学位，教授级高级工程师，国家注册土木工程师（岩土），现居住于杭州市西湖区。1986年7月至1996年2月，在中国建筑西南勘察设计研究院上海分院任职员；1996年2月至2002年10月，在中国建筑西南勘察设计研究院技术中心任副主任；2002年10月至2014年10月，在中国建筑西南勘察设计研究院杭州分院任院长；2007年2月至2015年3月，在西南有限任执行董事；2015年3月至2016年3月，在西南有限任技术审核负责人；2016年3月至2016年5月，在西南有限任执行董事；2016年5月至2023年2月，在西南检测任董事长。
交易对手方未被列为失信被执行人；交易对手方与公司及公司前十名股东、董监高之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）关联关系
公司与交易对手方姚文宏为非关联方，本次交易不构成关联交易。
（五）涉及购买股权的其他安排
鉴于本次交易的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担；本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，对于上市公司不存在产生同业竞争的情形，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务上的独立性。
四、本次交易定价政策和依据
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司拟股权转让涉及的杭州西南检测技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2023〕8310044号），本次评估基准日为2022年12月31日，采用资产基础法和收益法，评估范围为剥离子公司杭州广测环境技术有限公司后西南检测的股东全部权益价值。
采用资产基础法，截至评估基准日2022年12月31日，纳入本次评估范围的西南检测总资产评估值为16,150.56万元，增值率52.35%；总负债评估值为5,972.57万元，差异率0.00%；西南检测股东全部权益价值为10,177.99万元，评估增值5,549.51万元，增值率119.90%。采用收益法，截至评估基准日2022年12月31日，纳入本次评估范围的西南检测股东全部权益评估值为14,781.26万元，评估增值10,152.79万元，增值率219.35%。评估增值主要原因是原账面值未能包含企业在生产经营过程中形成的不可确指的无形资产价值（主要体现在团队、资质、客户等）和对外投资参股公司评估价值增值，收益法评估结果则是从企业获利能力分析入手，价值内涵涵盖了企业账内外全部有效资源。
采用收益法得出的股东全部权益价值为14,781.26万元，与采用资产基础法
测算得出的股东全部权益价值10,177.99万元相比，差异额为4,603.27万元，差异率为45.23%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果，具体考虑了以下因素：
1、从评估目的来看，本次评估是为委托人股权收购提供价值参考，被评估单位的价值主要取决于其未来预期能带来的收益；
2、从评估范围来看，采用资产基础法未能对客户资源、销售网络、管理团队等难以识别和量化的无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖被评估单位全部资产的价值。
基于上述原因，本次评估最终采用收益法的评估结果，截至评估基准日2022年12月31日，纳入本次评估范围的西南检测股东全部权益价值为14,781.26万元，则西南检测55.00%的股权价值为8,129.69万元。经双方协商，本次交易的标的股份转让价款总计为人民币8,090.00万元。
五、股份转让协议的主要内容
公司与转让方签署关于标的公司西南检测的《关于杭州西南检测技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），具体协议主要内容如下：
“目标公司/公司：杭州西南检测技术股份有限公司
甲方（受让方、建科股份）：常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
乙方（转让方）：姚文宏
……
第一条 股份转让
1.1本次股份转让前，目标公司的股份结构如下表所示：
| 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 出资比例（%） |
| 姚文宏 | 1,509.0905 | 57.3799 |
| 浙江弘翔创业投资有限公司 | 337.3920 | 12.8286 |
| 纪元明 | 202.5176 | 7.7003 |
| 魏川 | 177.1910 | 6.7373 |
| 其他股东 | 403.8089 | 15.3540 |
| 合计 | 2,630.00 | 100.00% |
1.2 转让方按照本协议的条款和条件以人民币8,090.00万元（大写：人民币捌仟零玖拾万元整）的价格向受让方转让其持有的目标公司55%的股份（对应目标公司1,446.50万股）；
1.3本次股份转让完成后，目标公司的股份结构如下表所示：
| 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 出资比例（%） |
| 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司 | 1,446.5000 | 55.0000 |
| 浙江弘翔创业投资有限公司 | 337.3920 | 12.8286 |
| 纪元明 | 202.5176 | 7.7003 |
| 魏川 | 177.1910 | 6.7373 |
| 其他股东 | 466.3994 | 17.7338 |
| 合计 | 2,630.00 | 100.00% |
第二条 股份转让价款及支付
2.1 各方同意标的股份转让款按以下方式分期支付：
（1）第一笔标的股份转让款：本协议签署并生效后5个工作日内，甲方向乙方指定收款账户支付人民币500万元（大写：人民币伍佰万元整）。
（2）第二笔标的股份转让款：本协议第3.1条约定的股份转让交割先决条件满足或被受让方书面豁免后，且本协议第3.2.1条约定的交割义务完成，甲方和乙方向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）提交标的股份过户登记全部必要资料并向甲方提交证明文件后5个工作日内，甲方应将
3,175.90万元（大写：人民币叁仟壹佰柒拾伍万玖仟元整）支付至乙方指定收款账户。
第二笔标的股份转让款的计算方式如下：
第二笔标的股份转让款3,175.90万元=本协议第1.2条约定的标的股份转让款总额的51%-甲方前期已支付给乙方的定金450万元-第一笔标的股份转让款500万元
（3）第三笔标的股份转让款：标的股份过户登记至甲方名下后，甲方应在2023年12月31日前将本协议第1.2条约定的标的股份转让款总额的15%，即人民币1,213.50万元（大写：人民币壹仟贰佰壹拾叁万伍仟元整）支付至乙方指定收款账户。
（4）第四笔标的股份转让款：目标公司出具2023年年度审计报告后5个工作日内，甲方将本协议第1.2条约定的标的股份转让款总额的2%，即人民币
161.80万元（大写：人民币壹佰陆拾壹万捌仟元整）支付至乙方指定收款账户。
（5）第五笔标的股份转让款：目标公司出具2024年年度审计报告后5个工作日内，甲方将本协议第1.2条约定的标的股份转让款总额的16%，即人民币1,294.40万元（大写：人民币壹仟贰佰玖拾肆万肆仟元整）支付至乙方指定收款账户。
（6）第六笔标的股份转让款：目标公司出具2025年年度审计报告后5个工作日内，甲方将本协议第1.2条约定的标的股份转让款总额的16%，即人民币1,294.40万元（大写：人民币壹仟贰佰玖拾肆万肆仟元整）支付至乙方指定收款账户。
……
第三条 股份转让交割及后续安排
3.1股份转让交割的先决条件
本次股份转让项下受让方的交割义务，包括本协议第二条约定的股份转让价款支付，须以下列条件全部得到满足或被受让方书面豁免为前提：
3.1.1所有的交易文件（包括但不限于本协议及附件、本次股份转让在全国股转公司和中登公司办理过户登记所必须的文件及受让方要求的其他文件）均已被相关各方有效签署，且受让方已收到其为一方的每一份交易文件的原件；
3.1.2转让方、受让方和目标公司签署本协议和其他交易文件并完成本次股份转让，已取得各方所需的全部完整授权和批准，包括但不限于各方所需的股东大会、董事会或其内部管理机构的批准及其他限制第三方的批准（如全国股转公司、深圳证券交易所等），不违反任何对转让方/受让方/目标公司有约束力的公司组织文件、法律法规、规范性文件，或转让方/目标公司与任何第三方签订的任何合同或协议；转让方之外的目标公司其他股东均同意本次股份转让并放弃优先购买权（如适用）；
3.1.3标的股份注册资本已实缴完毕，不存在抽逃出资、虚假出资等出资不实情况；
3.1.4标的股份未有被设置任何质押、对外担保、司法冻结等限制或影响本次股份转让的权利限制；
3.1.5 自本协议签署之日起，目标公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在商业、业务、经营、股份结构、资产、业务、技术、法律和财务状况等方面无任何重大不利变化，亦未出现其他对本次股份转让构成限制的事项；
3.1.6 转让方在本协议项下作出的陈述与保证在签署日及至股份转让交割日是真实、准确和完整的；
3.1.7不存在限制、禁止或取消本次股份转让的法律法规、行政程序、判决、裁决、裁定、禁令；
3.1.8本协议附件3所列目标公司核心人员已书面承诺在西南检测（含子公司）任职期间以及自西南检测（含子公司）离职后3年内，不得以任何形式从事与目标公司相同或相类似的业务，不得自营或为他人经营与目标公司相同或
相似的产品，不得为从事与目标公司相同或相类似业务的公司提供咨询、援助。
3.1.9目标公司已将其持有的子公司杭州广测环境技术有限公司（以下简称“杭州广测”）的全部股权对外转让并完成工商变更登记，且符合甲方要求。
3.1.10转让方已向受让方出具交割确认函，确认本3.1条交割先决条件均已满足。
3.2股份转让交割
3.2.1 本协议签署并生效后，转让方、目标公司应在2023年8月18日后的3个工作日内向全国股转公司提交办理标的股份转让的全部必要资料，受让方予以配合；转让方、目标公司应在取得全国股转公司出具的确认函后的3个工作日内向中登公司提交办理标的股份过户登记的全部必要资料，受让方予以配合。
3.2.2 本次股份转让的过户登记完成（取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》）且受让方按照本协议第2.1条第（2）项完成第二笔标的股份转让款支付之日起3个工作日内，目标公司及转让方在目标公司现场向受让方交割本协议附件1所列资料。本次股份转让的“股份转让交割日”为如下三项均已满足或者完成的日期：（1）本次股份转让的过户登记手续完成，（2）受让方按照本协议第2.1条第（2）项完成第二笔标的股份转让款支付，（3）目标公司及转让方完成附件1所列资料的交割。受让方的授权代表签署确认附件1所列资料的签收，即视同受让方已完成附件1所列资料的签收。
......
3.3业绩承诺与补偿
3.3.1业绩承诺
乙方承诺，标的股份交割后，目标公司2023年度、2024年度、2025年度（以下简称“业绩承诺期”）实现净利润（即经审计的归属于母公司股东的净利润，按扣除非经常性损益后的净利润确定，并剔除交割后新增股份支付费用（若有）和模拟杭州广测环境技术有限公司自2023年1月1日起不纳入合并范围）分别不低于1,380万元、1,600万元、1,820万元。
各方同意，上述业绩承诺中的相关财务数据以甲方在业绩承诺期各会计年度结束后聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对目标公司出具的专项审核报告为准。
3.3.2业绩补偿
乙方同意，业绩承诺期内，若目标公司当年度实现净利润低于乙方在第
3.3.1条作出的当年度承诺净利润，乙方将对甲方承担业绩补偿义务。甲方应当在建科股份当年年度报告公告后一个月内按照本协议第3.3.3条约定的公式计算确定乙方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定乙方当年应补偿的现金数，并向乙方就上述业绩补偿事宜发出书面通知；乙方应在甲方发出书面通知后一个月内将应补偿的现金足额汇入甲方指定的银行账户。
3.3.3补偿金额计算
补偿期限内，乙方每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额。
按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下：
“当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股份的交易价格-已补偿金额”。
上述公式所称补偿期限为2023年、2024年和2025年三个会计年度。若目标公司业绩补偿期间，前两个年度累积实现净利润未达到当年累积承诺净利润，但不少于当年累积承诺净利润的90%，则当年暂不触发乙方的业绩补偿义务；若目标公司业绩补偿期间内，任一年度截至当年年末累积实现净利润少于当年累积承诺净利润的90%，乙方应就该累积未达成净利润部分进行业绩补偿；乙方已履行的业绩补偿行为不可撤销。
甲乙双方确认，上述应补偿金额的总额以本协议第1.2条约定的标的股份转让价格为上限。
3.4超额业绩奖励
各方同意，如目标公司于业绩承诺期内累积实际实现的净利润超过累积承诺净利润，则甲方同意将目标公司超过累积承诺净利润部分的40%（以下简称“超额业绩”）奖励给目标公司的核心团队。具体奖励方式为：目标公司2025年度专项审计报告依照相关规定披露后10个工作日内，目标公司将超额业绩以职工薪酬的方式奖励给目标公司的核心团队，具体人员名单以届时双方协商为准。
3.5与应收账款相关的补偿安排
交易双方约定，以目标公司截至2025年12月31日的应收账款余额的90%为基数（含其他应收账款，下同），对于目标公司截至2028年12月31日已收回的2025年末应收账款与前述基数之间的差额，乙方应在2028年度专项审计报告出具后30个工作日内向甲方支付现金予以补足。若2025年末的应收账款在2025年年末前已经计提坏账准备的，则乙方就应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额，余额由乙方向甲方补足。
若目标公司此后收回上述2028年末尚未收回的2025年末应收账款，则甲方在目标公司收到每一笔上述应收账款的5个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给乙方，但该等返还总金额以乙方依照前述约定向甲方作出的补偿金额为限。甲方未能在前述期限之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算迟延返还的利息，日利率为应返还而未返还部分的万分之五。
以目标公司截至2025年12月31日的应收账款余额为基数的10%部分，且该部分应收账款余额未能在2028年末收回，乙方应向甲方提供该部分具有收款权力的凭据。
3.6摘牌
各方同意，本次股份转让完成后，目标公司将择机向全国股转公司申请摘牌，甲方和乙方（若届时乙方仍持有目标公司股份）应配合目标公司完成相关摘牌程序。
……
第五条 标的股份相关债权债务、人员及过渡期安排
……
5.2.5 各方同意，自本协议生效之日至本次股份转让交割日，目标公司在该期间产生的利润或净资产增加对应的标的股份权益由受让方享有，若因转让方或目标公司违反本协议第5.2.4条约定发生的亏损或净资产减少则由转让方在股份转让交割日后30日内以现金方式全额向受让方补足转让方在本次交易中所转让的股份比例对应的亏损金额。转让方应向受让方补偿的金额为目标公司在过渡期间内财务账目记载的实际损失金额与本次交易中转让方向受让方所转让的目标公司股份比例之乘积。除本协议另有约定外，标的股份在股份转让交割日之后的损益及风险由受让方享有或承担。
第六条 公司治理
……
6.2 各方同意，标的股份转让完成后，目标公司严格按照《公司章程》的规定履行股东大会、董事会、监事和经理职责，严格执行《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等公司治理制度。根据目标公司《公司章程》，目标公司设董事会，由7名董事组成，各方同意，标的股份转让完成后，受让方提名并委派不少于4名董事。
6.3各方同意，自本协议生效之日起，目标公司应严格遵循甲方的财务内控制度。
……”
六、本次交易的必要性和可行性
（一）必要性
1、规模效应
本次交易完成后，西南检测将成为公司控股子公司，公司的资产规模将进一步扩大。随着公司资产及业务整合，公司规模效应得以显现，运营效率与盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
2、产业链整合
本次标的资产的主营业务与建科股份的主营业务同为检验检测相关行业，公
司和标的公司已在其各自细分领域建立了较为完整的销售网络，未来公司在与标的公司的整合过程中，将进一步融合双方客户需求、拓展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步提升服务覆盖范围及服务效率。本次交易完成后，公司将协调各项资源，发挥与标的公司在检验检测产业相关领域研发、运营、销售等方面的互补优势和协调效应，实现资源优化配置和全面整合。
3、降低标的公司运营成本
本次交易完成后，公司将与标的公司进行整合，优化管理结构，从而降低综合管理成本、财务管理成本和资金成本。同时，随着标的公司经营规模的不断扩大以及与公司的协同效应的逐渐实现，标的公司运营成本将得到有效降低。
（二）可行性
公司目前现金流充裕，超募资金尚未使用完毕，在本次交易对价款支付上具有可行性，且可以为标的公司后续壮大发展提供充足有效的资金支持。本次交易与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，具有可行性。
（三）本次超募资金使用计划的经济效益分析
根据公司与交易对方姚文宏签署的《股份转让协议》，姚文宏承诺，西南检测股份交割后，西南检测2023年度、2024年度、2025年度实现净利润（即经审计的归属于母公司股东的净利润，按扣除非经常性损益后的净利润确定，并剔除交割后新增股份支付费用（若有）和模拟杭州广测环境技术有限公司自2023年1月1日起不纳入合并范围）分别不低于1,380万元、1,600万元、1,820万元。业绩承诺期内，若西南检测当年度实现净利润低于当年度承诺净利润，姚文宏将按照股权转让协议的约定对公司承担业绩补偿义务。
七、本次交易的风险提示
（一）公司整合及经营管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将得以增长，尽管公司已建立了规
范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，子公司的增多，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。虽然本次交易为同一行业的产业并购，具有较强的协同效应，但为更好的发挥协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与西南检测仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（二）业绩实现及业绩补偿风险
转让方与公司约定，其承诺西南检测 2023年度、2024年度、2025年度实现净利润（即经审计的归属于母公司股东的净利润，按扣除非经常性损益前后后的净利润孰低原则确定，并剔除交割后新增股份支付费用（若有）和模拟子公司杭州广测环境技术有限公司贡献的净利润自2023年1月1日起不纳入合并范围）分别不低于1,380万元、1,600万元、1,820万元。虽然上述净利润承诺数是按照目前经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但受宏观经济、市场环境等影响，仍然存在业绩无法实现的风险。同时，如果受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，当标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果业绩补偿义务人如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿义务人业绩补偿承诺的违约风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。虽然检验检测服务业市场化发展已被国家政策方针所确认，检测服务行业发展良好，但随着各方机构不断涌入，检测服务供给量快速增加，市场竞争加剧，如果标的公司不能在市场竞争中巩固和强化自身的核心竞争力，出现标的公司未来经营状况恶化，经营业绩低于预期时，因本次交易完成
所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响。
本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
（四）市场竞争风险
目前，我国检测机构数量众多，市场集中度相对较低。随着政府对检测服务市场的逐步放开，民营机构面临较好的发展机会，外资机构也纷纷通过独资、合资或兼并收购的方式进入我国检测服务市场，行业内市场竞争将日益加剧。未来随着市场竞争的加剧，以及行业内兼并收购速度加快，产业集中度将不断提高，如果标的公司无法持续拓展优质的客户、提升自身业务水平和创新能力，在面对激烈市场竞争的情况下，存在其业务、财务状况及经营业绩会受到不利影响的风险。
（五）标的资产评估风险
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，标的公司将在建科股份统一协调下，通过共同商议，进一步制定完善战略发展规划，明确下一步的发展方向和目标。本次交易完成后，通过建科股份在规范化管理、平台、资金、项目管理经营等方面的优势，西南检测的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升；同时建科股份通过进一步优化资源整合力度，增强持续盈利能力，巩固并提升公司行业地位。
本次收购使用部分超募资金和自有资金支付，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本次交易本身不会对公司的当期财务状况及经营成果产生重大影响，后续随着收购标的整合后在既有营收和利润水平基础上的规模优势逐步展现，将有助于增强公司的持续盈利能力，提升公司长期投资价值。
九、审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
2023年8月8日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购杭州西南检测技术股份有限公司部分股权的议案》，同意公司以部分超募资金7,640万元（收购总价为8,090万元，扣除前期以自有资金支付的定金450万元后为7,640万元，签订正式协议后定金转为股权转让款。）收购杭州西南检测技术股份有限公司55%股权。本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易完成后，杭州西南检测技术股份有限公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。由于本次拟使用超募资金7,640万元支付交易对价，单次使用超募资金金额超过5,000万元但未达到超募资金总额的10%以上，故本议案无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2023年8月8日，公司召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购杭州西南检测技术股份有限公司部分股权的议案》。监事会认为：公司本次使用部分超募资金收购杭州西南检测技术股份有限公司部分股权事项是基于公司实际情况作出的安排，符合公司实际经营需要，不仅有利于提高募集资金使用效率，还有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。该事项相关决策和审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意该事项。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次使用部分超募资金收购杭州西南检测技术股份有限公司部分股权事项，有利于提升募集资金使用效率、提高盈利能力，有助于提升产能、扩大市场占有率，有助于优化产业空间布局、增强市场竞争力，符合公司及股东的长远利益；本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形；本次交易的价格是以厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字【2023】8310044号《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司拟股权收购涉及的杭州西南检测技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为依据，经交易各方充分协商确定，交易程序及交易价格公平、合理。本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意公司使用部分超募资金收购杭州西南检测技术股份有限公司部分股权。
十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司使用部分超募资金收购西南检测股权事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见；公司本次使用部分超募资金收购西南检测股权事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，保荐机构对此事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司使用部分超募资金收购杭州西南检测技术股份有限公司部分股权的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
_______________ _______________
陆韫龙 耿冬梅
东吴证券股份有限公司
年 月 日