股票代码:002829 股票简称:星网宇达 公告编号:2023-055
北京星网宇达科技股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
成就的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、北京星网宇达科技股份有限公司(以下简称“公司”)股票期权第二个行权期行权条件已成就,本次可行权的激励对象共计108人,可行权的股票期权数量为153.4140万份(调整后),占目前公司总股本比例为0.7427%,股票期权的行权价格为每份23.24元(调整后),满足行权条件的股票期权将采用集中行权模式。
2、本次股票期权需在相关部门办理完行权手续后方可行权,届时公司将另行发布相关公告,敬请投资者注意。
公司于2023年8月7日召开了第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》,现将有关事项公告如下:
一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
(一)股票期权激励计划简述
1、标的股票来源
公司《2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”“本计划”)涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、股票期权的授予对象及数量
公司拟授予的股票期权权益合计541.40万份(调整前)。公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。本计划所涉及股票期权份额一次性授予。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将根据本计划予以相应的调整。
3、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份28.50元(调整前)
4、本激励计划的等待期和行权安排
股票期权授予登记完成日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期,本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。本计划向激励对象授予股票期权的行权安排如下表所示:
行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
第二个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象在上述行权期内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。
5、股票期权行权的业绩考核条件
(1)公司层面业绩考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。行权须满足的公司层面业绩考核目标分别如下:
行权期 | 业绩考核目标 |
第一个行权期 | 以2020年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于50% |
第二个行权期 | 以2020年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于100% |
第三个行权期 | 以2020年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于200% |
注:①上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润,且剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响。
②以上业绩考核目标不属于公司对投资者做出的业绩承诺。
如公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权,由公司注销。
(2)个人绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分,并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各年度业绩考核达标,个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
考核评价表适用于激励对象,届时根据下表确定激励对象的行权比例:
标准等级 | A | B | C | D |
标准系数 | 100% | 80% | 60% | 0% |
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为(A)/(B)/(C),则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为(D),则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”,则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权,未能行权部分由公司注销;若激励对象个人业绩考核结果为“不达标”,则取消该激励对象当期行权额度,股票期权由公司注销。
(二)股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年3月18日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》,公司第四届监事会第三次会议审议通过相关议案,公司独立董事发表了独立意见。
2、2021年3月19日至2021年3月28日,公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2021年3月31日,公司监事会发布了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年4月6日,公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案,公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜;同时,公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况,披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月20日,公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
5、2021年5月31日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,公司完成了向146名激励对象授予541.00万份股票期权的授予登记工作,期权简称:星网JLC1,期权代码:037126,股票期权的行权价格为28.40元/份。
6、2021年12月29日,公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》,公司独立董事对上述事项发表了独立意见。经中登公司审核确认,公司于2022年1月6日办理完毕上述54.20万份股票期权注销事宜。
7、2022年6月27日,公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》,公司独立董事对上述事项发表了独立意见。鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月10日实施完成,股票期权的行权价格由28.40元/份调整为28.25元/份。经中登公司审核确认,公司于2022年7月8日办理完毕上述29.8140万份股票期权注销事宜。
8、公司董事会审议确认激励计划第一个行权期行权条件成就后,公司124名激励对象符合可行权条件,其中123人考核结果为A,满足全部行权条件,1人考核结果为B,满足部分行权条件,其不满足行权条件部分0.0640万份已被
注销。124名激励对象合计可行权数量为182.7560万份,其中8名激励对象在规定的缴款期限内,自愿放弃本次可行权的全部股票期权合计17.84万份;2名激励对象自愿放弃本次可行权的部分股票期权合计0.80万份;4名激励对象在行权缴款前已离职,减少本次行权股票期权1.52万份(其已获授但尚未行权的股票期权合计3.80万份将予以注销)。因上述原因本期合计未行权数量为20.16万份,本期实际行权数量为162.5960万份。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字[2022]第ZA90562号),截至2022年8月24日止,公司已收到符合条件的112名激励对象缴纳的行权资金45,933,370.00元。公司股票激励计划本次行权后的注册资本为人民币156,311,000元,股本为人民币156,311,000元。公司已完成本次股票期权行权的登记手续,并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件。2022年9月9日,上述期权行权股票上市流通,公司股本对应变更为156,311,000股。
9、2023年7月13日,公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》,公司独立董事对上述事项发表了独立意见。鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年7月4日实施完成,2021年股票期权激励计划的已授予但尚未行权的股票期权数量由274.2300万份调整为329.0760万份,行权价格由28.25元/份调整为23.24元/份。10、2023年8月7日,公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》,公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司拟将2021年股票期权激励计划第一个行权期未行权的20.16万份股票期权予以注销。同时,公司激励计划第二个行权期行权条件已成就,同意公司为108名激励对象办理第二个行权期的
153.4140万份股票期权的行权手续。
二、董事会关于2021年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件成就的说明
(一) 第二个等待期已届满
根据公司《激励计划》的规定,本激励计划的股票期权分三次行权,对应的等待期分别为自相应部分股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止,行权比例为获授股票期权总量的30%。股票期权登记完成日为2021年5月31日,公司本次激励计划第二个等待期已于2023年5月30日届满。
(二) 第二个行权期满足行权条件的说明
关于2021年股票期权激励计划第二个行权期条件及条件成就情况如下:
序号 | 行权条件 | 成就情况 | |||
1 | 公司未发生如下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足行权条件。 | |||
2 | 激励对象未发生如下任一情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足行权条件。 | |||
3 | 公司层面业绩考核要求: 本激励计划在2021年-2023年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。行权须满足的公司层面业绩考核目标分别如下: | 经审计,公司2022年剔除股份支付费用影响后的净利润为223,544,879.42元,较2020年增长103.03%,符合行权考核条件。 | |||
行权期 | 业绩考核目标 | ||||
第一个行权期 | 以2020年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于50% | ||||
第二个行权期 | 以2020年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于100% |
注:上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润,且剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响。 | |||||||||
4 | 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为(A)/(B)/(C),则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为(D),则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。 若激励对象考核“达标”,则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权,未能行权部分由公司注销;若激励对象个人业绩考核结果为“不达标”,则取消该激励对象当期行权额度,股票期权由公司注销。 | 除12名激励对象离职不具备激励对象的资格外,其他108名激励对象中108人考核结果均为A,满足全部行权条件。 | |||||||
综上所述,董事会认为公司《激励计划》中规定的股票期权第二个行权期行权条件已经成就,并根据公司2021年第二次临时股东大会的授权,同意为符合行权条件的激励对象办理股票期权第二个行权期行权事宜。
(三) 部分未达到行权条件的股票期权的处理方法
公司将召开董事会审议注销部分股票期权的议案,对于部分未达到行权条件的股票期权将进行注销处理。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
(一)权益分派对行权价格及数量调整的说明
1、2021年5月20日,公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》,公司独立董事对上述事项发表了独立意见。鉴于公司2020年年度权益分派方案经公司2020年年度股东大会审议通过,股票期权的行权价格由28.50元/份调整为28.40元/份。
2、2022年6月27日,公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》,
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月10日实施完成,股票期权的行权价格由28.40元/份调整为28.25元/份。
3、2023年7月13日,公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》,公司独立董事对上述事项发表了独立意见。鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年7月4日实施完成,2021年股票期权激励计划的已授予但尚未行权的股票期权数量由274.2300万份调整为329.0760万份,行权价格由28.25元/份调整为23.24元/份。
(二)激励对象及期权数量调整情况的说明
1、公司2021年股票期权激励计划第一个行权等待期期间,共有24名激励对象因个人原因离职,根据激励计划的相关规定,该24名激励对象已不再具备享受激励的资格,其已获授但尚未行权的股票期权共计84.4140万份已由公司予以注销,激励对象数量相应由148名调整为124名。上述调整经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十四次会议审议通过。
2、公司2021年股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权数量为
182.7560万份,激励对象实际行权股票期权数量为162.5960份,未行权股票期权数量为20.16万份。公司将根据《激励计划》相关规定,注销该行权期未行权的股票期权20.16万份。4名激励对象在行权缴款前已离职,激励对象将由124名调整为120名,其已获授但尚未行权的股票期权将由公司予以注销。上述调整经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
3、公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权等待期期间,共有12名激励对象因个人原因离职,根据激励计划的相关规定,该12名激励对象已不再具备享受激励的资格,其已获授但尚未行权的股票期权共计9.7560万份(调整后)由公司予以注销,激励对象数量相应由120名调整为108名。公司将召开董事会审议注销部分股票期权的议案,对于部分未达到行权条件的股票期权将进行注销处理。
除以上调整外,本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、股票期权激励计划行权安排
(一)股票来源:公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
(二)本次符合可行权条件的激励对象人数:108人。
(三)可行权股票期权数量:153.4140万份(调整后)。
(四)期权行权价格:23.24元/股(调整后)。
(五)本次可行权数量分配情况如下:
姓名 | 职务 | 已行权数量 (调整前)(万份) | 已获授未行权期权数量(调整后) (万份) | 本次可行权期权数量(调整后) (万份) | 本期可行权数量占已获授期权的比例 | 本期可行权数量占目前总股本的比例 |
徐烨烽 | 董事、总经理 | 12.0000 | 21.6000 | 10.8000 | 30% | 0.0523% |
刘正武 | 董事、财务总监 | 0.0000 | 3.6000 | 1.8000 | 30% | 0.0087% |
黄婧超 | 副总经理、董事会秘书 | 0.0000 | 5.1840 | 2.5920 | 30% | 0.0125% |
刘俊 | 副总经理 | 8.0000 | 14.4000 | 7.2000 | 30% | 0.0349% |
张仲毅 | 副总经理 | 0.0000 | 14.4000 | 7.2000 | 30% | 0.0349% |
其他核心人员103人 | 137.5160 | 247.6440 | 123.8220 | 30% | 0.5994% | |
合计 | 157.516 | 306.8280 | 153.4140 | 30% | 0.7427% |
注:上表中存在四舍五入尾差,行权占目前总股本比例按照权益分派完成后总股本计算,上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
(六)行权方式:集中行权。
(七)可行权日:可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权。
(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定,在等待期内摊销,并计入管理费用,相应增加资本公积。根据《公司2021年股票期权激励计划(草案)》的规定,假设本期可行权的股票期权全部行权,对公司基本每股收益和净资产收益率影响较小,具体影响以经会计师审计的数据为准。
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的
公允价值。根据股票期权的会计处理方法,在授予日后,不需要对股票期权进行重新估值,即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。本次行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
激励对象符合行权条件,必须在本计划规定的行权期内行权,在行权期内未行权或未全部行权的股票期权,不得转入下个行权期,该部分股票期权自动失效,由公司注销。
七、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集的资金,将全部用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担,激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本激励计划第二个行权期结束后,公司股权分布仍具备上市条件。
九、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明
经公司核查,除公司董事兼总经理徐烨烽先生外,其余董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票情况。徐烨烽先生于2023年6月30日通过大宗交易方式减持公司股票776,100股。
十、独立董事意见
经核查,我们认为:根据《公司2021年股票期权激励计划(草案)》和《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及考核结果,公司2021年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就,且公司及激励对象均未发生《2021年股票期权激励计划(草案)》中规定的不得行权的情形。本次行权符合《2021年股票期权激励计划(草案)》中的有关规定,激励对象符合行权的资格条件,其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,审议程序合法、合规,符合公司及全体股东的利益。
因此,我们一致同意公司为108名激励对象办理第二个行权期的153.4140万份股票期权的行权手续。
十一、监事会意见
经核查,监事会认为:公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就,公司108名激励对象行权资格合法有效,满足《公司2021年股票期权激励计划(草案)》和《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》设定的第二个行权期的可行权条件,审议程序合法合规,同意为达到考核要求的激励对象办理当期可行权的股票期权的行权事宜。
十二、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公公司本次激励计划第二个行权期行权条件成就,符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的相关规定;
十三、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议;
2、第四届监事会第二十次会议决议;
3、第四届董事会第二十一次会议独立董事的独立意见;
4、北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书。
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司
董事会2023年8月9日