证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2023-066债券代码：110084 债券简称：贵燃转债
贵州燃气集团股份有限公司关于修订公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）于2023年8月8日召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《国有企业公司章程制定管理办法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款做出修订。
一、章程修订内容。
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定，由北京东嘉投资有限公司（以下简称“东嘉投资”）、贵阳市工业投资（集团）有限公司（以下简称“贵阳工投”）、贵州农金投资有限公司（以下简称“农金投资”）和姚文琴等23名自然人共同作为发起人，以贵州燃气（集团）有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于2016年1月19日在贵阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91520100755369404M。 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 | 第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定，由北京东嘉投资有限公司（以下简称“东嘉投资”）、贵阳市工业投资（集团）有限公司（以下简称“贵阳工投”）、贵州农金投资有限公司（以下简称“农金投资”）和姚文琴等23名自然人共同作为发起人，以贵州燃气（集团）有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于2016年1月19日在贵阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91520100755369404M。 |
| 新增条款 | 第十条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司预算。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等。 |
| 第十二条 公司的经营宗旨是：按照《公司法》规定，按照现代企业制度要求，规范经营，开拓创新，规避风险，努力实现最大的经济效益，为股东创造回报，为社会提供优良服务，为贵州社会经济的发展做出贡献。 | 第十三条 公司的经营宗旨是：按照《公司法》规定，按照现代企业制度要求，规范经营，开拓创新，规避风险，努力实现最大的经济社会效益，为股东创造回报，为社会提供优良服务，为贵州社会经济的发展做出贡献。 |
| 新增章节 | 第三章 党的领导 |
| 新增条款 | 第十五条 公司根据《党章》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党贵州燃气集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中国共产党贵州燃气集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 |
| 新增条款 | 第十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚持维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导； （二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的路线方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设； （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定及其实施细则精神，坚决反对“四风”； （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。 |
| 新增条款 | 第十七条 公司党委设委员7-9名，其中党委书记1名，党委副书记1-2名，纪委书记1名，其他党委委员3-6名。公司党委书记、董事长一般由一人担任。 党委书记及其他党委成员的任免按照有关规定执行。 纪委书记及其他纪委成员的任免按照有关规定执行。 |
| 新增条款 | 第十八条 公司党委履行党的建设主体责任，书记履行第一责任人职责，纪委书记履行监督责任，党委领导班子其他成员履行“一岗双责”。 |
| 新增条款 | 第十九条 公司党委设党委办公室等作为工作部门。 |
| 新增条款 | 第二十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。公司党委书记、董事长一般由一人担任；党员总经理担任副书记，并通过法定程序进入董事会；董事会成员、经理层成员和党委领导班子成员适度交叉任职；纪委书记依照有关规定和程序进入党委，但不在董事会、经理层担任职务。 |
| 新增条款 | 第二十一条 对下列事项，必须由公司党委研究决定： （一）学习贯彻习近平总书记重要讲话和批示指示精神，贯彻执行党的路线方针政策和法律法规以及上级党组织重要决策、重要部署、重要意见等方面的重大举措； （二）加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项； （三）坚持党管干部原则，加强领导班子和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项； （四）坚持党管人才原则，围绕奋力推进人才大汇聚，履行用人主体责任，系统推进重点人才引进培养、作用发挥和服务保障等方面的重要事项； （五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设等方面的重要事项； （六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施细则精神和省委相关规定，持续整治“四风”问题，反对特权思想和特权现象，履行党风廉政建设和反腐败工作主体责任，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐等方面的重要事项； （七）党建工作重要制度的制定（修订），党组织工作机构设置和调整等方面的重要事项； （八）思想政治工作、意识形态、精神文明建设、企业文化建设、巡视巡察、统一战线、群团组织、国家安全、国防动员、机要保密、信访维稳等方面的重要事项； （九）其他应当由党委决定的重要事项。 |
| 新增条款 | 第二十二条 公司党委围绕生产经营开展工作，发挥领导作用。对下列事项，必须由公司党委前置研究讨论： （一）公司贯彻党中央、省委决策部署，落实国家、全省发展战略的重大举措。 （二）公司经营方针、发展战略、发展规划、经营计划、投资计划制订； （三）公司重大的投融资、资产重组、资产处置、资产损失核销、资产评估核准备案、产权转让、资本运作、担保、工程建设、重大设备和技术引进、采购大宗物资和购买服务等方面的事项； （四）公司年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金、超预算资金的调动和使用、大额捐赠和赞助，期权期货等金融衍生业务、发行公司债券的方案，工资总额清算、预算，以及其他大额度资金运作等方面的重大事项； （五）公司重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、变更、解散、破产或变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案，主业核定及变更、功能界定、分类及调整，在国（境）外注册公司等方面的重大事项； （六）公司章程的制订和修订方案的提出、基本管理制度等重要规章制度的制定； （七）公司工资收入分配方案、公司民主管理、职工分流安置等涉及职工切身利益的重大事项，涉及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任、突发紧急事件、重大经济纠纷、重大风险研判防范等方面的重大事项； （八）公司改革国有资本授权经营体制，建立健全董事会授权决策体系，完善履职评价和责任追究机制等方面的重大事项； （九）其他需要由党委前置研究讨论的重大事项。 |
| 新增条款 | 第二十三条 党委议事一般以党委会议的形式进行。党委会议议题由党委书记提出，或者由党委副书记、其他党委委员提出建议、党委书记综合考虑后确定。遇到重大突发事件和紧急情况，来不及召开党委会议的，党委书记、党委副书记或者党委委员可临时处置，事后应当及时向党委会议报告。 |
| 新增条款 | 第二十四条 党委会议应当有超过半数（含）党委委员到会方可召开，讨论决定特别重大问题和干部任免事项必须有三分之二以上的委员到会。党委委员因故不能参加会议的应当在会前请假，其意见可以通过书面形式表达。议题涉及的分管党委委员应当到会。 |
| 新增条款 | 第二十五条 党委会议由党委书记主持，书记不能参加会议时，可委托副书记或者其他党委委员召集主持。 |
| 新增条款 | 第二十六条 党委会议研究决定事项，应在充分讨论的基础上，按照少数服从多数的原则，采取举手表决或者无记名投票等方式进行表决，以党委会应到会成员过半数同意形成决定。未到会党委委员的书面意见不得计入票数。会议研究决定多个事项的，应当逐项进行表决。对意见分歧较大或者有重大问题不清楚的，应该暂缓表决。进入董事会、监事会、经理层的党委领导班子成员要自觉接受党委领导，落实党委决定。要充分表达党委意见，体现党委意图，并将有关情况及时向党委报告。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第三十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第三十八条 公司因本章程第三十六条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第三十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第三十六条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 属于本章程第三十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十一条的规定。 | 第五十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第四十四条的规定。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第八十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。职工代表董事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民主程序选举和罢免。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所； （十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六） 对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、因本章程第三十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 对公司因本章程第三十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百〇八条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
| 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长候选人应任职公司董事满两届，且必须熟悉公司所在行业并具备在该行业五年以上的主要负责人经营管理工作经验。 | 第一百二十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三） 提名公司总裁、董事会秘书； （四）签署公司股票、债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （六）行使法定代表人的职权； （七）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）提名公司总经理、董事会秘书； （四）签署公司股票、债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （六）行使法定代表人的职权； （七）董事会授予的其他职权。 |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第七章 总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百二十六条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。根据工作需要，可增加总工程师、安全总监、总经济师等高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（六）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十条 本章程第一百〇八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和一百一十条（六）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 总裁和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。 | 第一百四十二条 总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。 |
| 第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准以外的关联交易、对外投资、对外捐赠等交易或事项； （九）拟订因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的方案； （十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准以外的关联交易、对外投资、对外捐赠等交易或事项； （九）拟订因本章程第三十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的方案； （十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十一条 公司应当制定总裁工作制度，报董事会批准后实施。 | 第一百四十四条 公司应当制定总经理工作制度，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十二条 总裁工作制度包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参会的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十五条 总经理工作制度包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参会的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定 |
| 第一百三十四条 副总裁协助总裁工作，按分工负责分管工作，对总裁负责，受总裁委托，负责其他方面的工作或者专项任务。 在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总裁或者其他高级管理人员代为行使职权。 | 第一百四十七条 副总经理协助总经理工作，按分工负责分管工作，对总经理负责，受总经理委托，负责其他方面的工作或者专项任务。 在总经理不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总经理或者其他高级管理人员代为行使职权。 |
| 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百五十条 本章程第一百〇八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民主程序选举和罢免。 | 第一百五十三条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 |
| 第一百六十八条 公司应当制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分配政策，制定分配预案。 公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要履行本章程第一百六十七条第（五）款的决策程序。 | 第一百八十一条 公司应当制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分配政策，制定分配预案。 公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要履行本章程第一百八十条第（五）款的决策程序。 |
| 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司及所属单位财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理。 |
| 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，审计工作计划应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。会计报表审计，连续聘任同一家会计师事务所原则上不得超过8年。 |
| 新增条款 | 第一百八十五条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。 |
| 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所，对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为，应当按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定进行选聘。聘用或解聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为，由审计委员会审核同意后，提交董事会审议，再由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10日事先通知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10日事先通知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等内容。 |
| 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇四条 公司有本章程第二百〇二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇五条 公司因本章程第二百〇二条条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 |
二、除上述内容修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《贵州燃气集团股份有限公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站。
三、《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准后生效。
特此公告。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2023年8月8日
