证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2023-069
深圳市汇顶科技股份有限公司关于向激励对象授予2023年第一期股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权授予日：2023年8月7日；
? 股票期权授予数量：19,606,675份；
? 股票期权行权价格：55.95元/份。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司第四届董事会第二十三次会议于2023年8月7日审议通过了《关于向激励对象授予2023年第一期股票期权的议案》，同意以2023年8月7日为授予日，向符合条件的1,143名激励对象授予股票期权19,606,675份，行权价格为55.95元/份。
现将有关事项公告如下：
一、本次股票期权激励计划的授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2023年7月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司<2023年第一期股票
期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、2023年7月22日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2023年7月22日至2023年7月31日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励计划的激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年8月2日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于2023年第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年8月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2023年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
4、2023年8月7日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予2023年第一期股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次拟授予的激励对象均未出现上述任一情形，公司本次激励计划授予条件已经成就。董事会同意以2023年8月7日为授予日，向符合条件的1,143名激励对象授予股票期权19,606,675份，行权价格为55.95元/份。
（三）本次授予事项与《激励计划》的差异情况
鉴于《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》中涉及的激励对象中2人因离职失去本次激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司于2023年8月7日召开的2023年第二次临时股东大会的授权，公司对激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。本次调整后，公司本次拟授予的激励对象总人数由1,145名调整为1,143名，拟授予的股票期权数量由19,619,670份调整为19,606,675份。经本次调整，本次拟授予的激励对象将仍属于公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的人员。
（四）本激励计划的授予情况说明
除上述（三）所述差异情况外，公司本次授予情况与经公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的内容相符，主要内容如下：
1、授予日：2023年8月7日。
2、授予数量：19,606,675份。
3、授予人数：1,143人。
4、行权价格：55.95元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
（2）股票期权的等待期及行权安排
本激励计划授予的股票期权的等待期为自相应部分股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 22% |
| 第二个行权期 | 自授予的股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 24% |
| 第三个行权期 | 自自授予的股票期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 26% |
| 第四个行权期 | 自授予的股票期权登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 28% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。
7、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权 数量（份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 核心管理人员及核心技术（业务）骨干 （1,143人） | 19,606,675 | 100.00% | 4.28% | |
| 合计(1,143人) | 19,606,675 | 100.00% | 4.28% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额
的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。鉴于《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》中涉及的激励对象中2人因离职失去本次激励资格，除上述情况外，公司本次拟授予的激励对象名单及拟授予的股票期权数量与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象名单及授予权益数量相符，不存在差异。
8、股票期权行权的条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2023-2026年四个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。具体考核要求如下：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权期 | 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10% |
| 第二个行权期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15% |
| 第三个行权期 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20% |
| 第四个行权期 | 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于20% |
各行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数（P） |
| A | 100% |
| B+ | |
| B | |
| C | 50% |
若激励对象考核结果连续两年（含2023年）为等级C，则其当年计划行权的股票期权不得行权。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当
年计划行权额度×个人层面系数（P）。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授2023年第一期股票期权的1,143名激励对象均为公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
上述1,143名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。
同意以2023年8月7日为授予日，向符合条件的1,143名激励对象授予股票期权19,606,675份，行权价格为55.95元/份。
三、本次授予后对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
| 拟授予股票期权数量（份） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 19,606,675 | 11,891.12 | 1,992.28 | 4,274.21 | 3,065.25 | 1,871.82 | 687.56 |
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
四、激励对象的资金安排
激励对象行使股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
五、独立董事意见
经认真审阅，独立董事认为：
1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年第一期股票期权激励计划授予日为2023年8月7日，该授予日符合《管理办法》以及《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本激励计划中拟授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
3、公司具备向激励对象授予股票期权的主体资格，不存在不得实施股权激励计划的情形。本激励计划拟授予的激励对象不存在依据《管理办法》等法律、法规的规定不得成为激励对象的情形，本激励计划授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理人员及核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意以2023年8月7日为授予日，向符合条件的1,143名激励对象授予股票期权19,606,675份，行权价格为55.95元/份。
六、法律意见书的结论意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续；本次激励计划的授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划调整及授予事项之法律意见书。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2023年8月9日