深南5：关于子公司以股权转让方式实施股权激励计划暨关联交易的公告

证券代码：400177 证券简称：深南5 主办券商：广发证券

深南金科股份有限公司关于子公司以股权转让方式实施股权激励计划暨关联交易的公告

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

1、深筑城市科技（深圳）有限公司（下称“深筑城科”）系深南金科股份有限公司（下称“公司”）全资子公司。为吸引和留住优秀人才，充分调动子公司管理层、核心员工的积极性，推进业务长期稳定发展，深筑城科拟实施股权激励（下称“本次股权激励”）。

2、深圳市深创共赢合伙企业（有限合伙）（下称“持股平台”或“合伙企业”）

由公司全资子公司深南信创科技（深圳）有限公司、深筑共创企业管理（深圳）有限公司和周海燕女士等14名深筑城科经营团队成员合伙设立。持股平台全体合伙人共出资60万元，其中深南信创科技（深圳）有限公司出资55.8万元并担任合伙企业普通合伙人和执行事务合伙人，深筑共创企业管理（深圳）有限公司出资0.6万元并担任合伙企业普通合伙人，经营团队成员出资3.6万元并担任合伙企业有限合伙人，该合伙企业最终由公司控制。

3、公司拟与持股平台签署《股权转让协议》，持股平台将以60万元的转让对价受让公司持有的子公司深筑城科30%股权。该股权转让完成后，持股平台将持有深筑城科30%股权，公司直接持有深筑城科70%股权，深筑城科仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

4、公司董事长兼总经理周海燕女士、董事兼财务总监王奇先生、监事刘艳

（二）表决和审议情况

清女士、监事李秋宇女士、董事会秘书黄姗姗女士为持股平台的有限合伙人，并将参与本次子公司股权激励。根据《公司法》及公司章程的有关规定，周海燕女士、王奇先生、刘艳清女士、李秋宇女士、黄姗姗女士为公司关联自然人，本次股权转让（即“持股平台受让公司持有的深筑城科30%的股权”）构成关联交易。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。本次股权转让完成后需报当地市场监督管理部门办理工商变更手续。2023年8月7日，公司召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于子公司以股权转让方式实施股权激励计划暨关联交易的议案》，本次会议关联董事周海燕女士、王奇先生已经回避表决。

（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况

本次关联交易无需经政府有关部门批准，本次股权转让完成后需报当地市场监督管理部门办理工商变更手续。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的

公司持有的深筑城科30%的股权

（二）标的公司基本情况

1、公司名称：深筑城市科技（深圳）有限公司

2、统一社会信用代码：91440300MA5F53LQ11

3、类型：有限责任公司

4、住所：深圳市福田区福保街道福保社区市花路创凌通科技大厦A座十层1002

5、法定代表人：周海燕

6、注册资本：1000万元人民币

7、成立日期：2018-05-21

8、营业期限：2018-05-21至无固定期限

9、经营范围：一般经营项目是：软件开发；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；物联网设备销售；物联网技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；工程造价咨询业务；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

10、标的公司股权结构：

股东	转让前		转让后
	出资额	持股比例	出资额	持股比例
深南金科股份有限公司	1000万元	100.00%	700万元	70%
深圳市深创共赢合伙企业（有限合伙）	-	-	300万元	30%

（三）交易对手基本情况

1、公司名称：深圳市深创共赢合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91440300MA5HQDQP90

3、类型：有限合伙企业

4、住所：深圳市福田区福保街道福保社区市花路创凌通科技大厦A座十层1002

5、执行事务合伙人：深南信创科技（深圳）有限公司

6、注册资本：60万元人民币

7、成立日期：2023-03-14

8、营业期限：2023-03-14至无固定期限

9、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。10、持股平台出资结构

序号	合伙人姓名	出资份额(元)	出资份额比例	合伙人类型
1	深南信创科技（深圳）有限公司	558,000	93.00%	普通合伙人
2	深筑共创企业管理（深圳）有限公司	6,000	1%	普通合伙人
3	周海燕	24,180	4.03%	有限合伙人
4	彭依绍	1,500	0.25%	有限合伙人
5	李 智	1,500	0.25%	有限合伙人
6	张超然	1,500	0.25%	有限合伙人
7	刘志高	1,500	0.25%	有限合伙人
8	张梦阳	1,320	0.22%	有限合伙人
9	王 琅	600	0.10%	有限合伙人
10	黄姗姗	600	0.10%	有限合伙人
11	罗雯琪	600	0.10%	有限合伙人
12	王 奇	900	0.15%	有限合伙人
13	刘艳清	780	0.13%	有限合伙人
14	张海姣	240	0.04%	有限合伙人
15	李秋宇	600	0.10%	有限合伙人
16	张美群	180	0.03%	有限合伙人
合计	--	600,000	100%

11、本持股平台于 2023 年3 月设立，暂无相关财务数据

三、关联方基本情况

1. 自然人

姓名：周海燕

住所：广东省深圳市罗湖区书城路1号***

关联关系：关联自然人

公告编号：2023-058信用情况：不是失信被执行人

2. 自然人

姓名：王奇住所：北京市东城区东内北小街***关联关系：关联自然人信用情况：不是失信被执行人

3. 自然人

姓名：刘艳清住所：广东省深圳市福田区福华路155号***关联关系：关联自然人信用情况：不是失信被执行人

4. 自然人

姓名：李秋宇住所：广东省深圳市光明区塘家路99号***关联关系：关联自然人信用情况：不是失信被执行人

5. 自然人

姓名：黄姗姗住所：广东省深圳市龙岗区龙岗大道***关联关系：关联自然人信用情况：不是失信被执行人

四、定价情况

（一）定价依据

（二）交易定价的公允性

公司与关联方发生的关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

公司将持有的深筑城科30%股权转让给持股平台（深圳市深创共赢合伙企业（有限合伙）），经双方同意，股权转让对价为 60万元。

本次子公司深筑城科以转让股权方式实施股权激励，是根据公司战略发展和子公司业务发展自身需要综合实施的，有利于建立与员工利益共享、风险共担的长效机制，充分调动子公司经营管理团队和核心骨干员工的积极性，同时加速子公司开拓新业务方向。

（二）本次关联交易存在的风险

本次子公司深筑城科以转让股权方式实施股权激励，是根据公司战略发展和子公司业务发展自身需要综合实施的，有利于建立与员工利益共享、风险共担的长效机制，充分调动子公司经营管理团队和核心骨干员工的积极性，同时加速子公司开拓新业务方向。

本次子公司深筑城科以转让股权方式实施股权激励，不会改变公司对深筑城科的控制权，有利于促进公司长期、持续、稳健发展，不存在损害上市公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（三）本次关联交易对公司经营及财务的影响

本次子公司深筑城科以转让股权方式实施股权激励，不会改变公司对深筑城科的控制权，有利于促进公司长期、持续、稳健发展，不存在损害上市公司股东尤其是中小股东利益的情形。

本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，本次关联交易价格定价合理公允。

七、其他事项

本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，本次关联交易价格定价合理公允。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

公司子公司深筑城科以股权转让方式实施股权激励计划，可充分调动骨干员工的积极性，促进子公司业务快速发展，实现可持续发展。不存在损害公司及股

八、备查文件目录

东、尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，相关审议及表决程序合法、有效。同意子公司以股权转让方式实施股权激励计划。

1、第五届董事会第二十七次会议决议。

深南金科股份有限公司

董事会2023年8月8日