证券代码：603611 证券简称：诺力股份
诺力智能装备股份有限公司2023年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二三年八月十四日
诺力智能装备股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2023年8月14日（星期一）14:00。
2、投票方式：现场投票与网络投票相结合
3、网络投票时间：公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
浙江省长兴县太湖街道长州路528号公司展厅二楼会议室。
三、会议主持人：
董事长丁毅先生。
四、会议议程：
（一）会前和会议开始阶段
1、参加现场会议的股东及股东代理人登记，参会人员签到；
2、主持人宣布会议开幕、介绍出席会议人员情况，宣读股东出席情况；
3、宣读会议须知；
4、推举现场投票计票人、监票人。
（二）宣读会议相关议案阶段
1、宣读《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》；
2、宣读《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》；
3、宣读《关于选举第八届董事会独立董事的议案》；
4、宣读《关于选举第八届监事会监事的议案》。
（三）议案的审议与表决阶段
1、参会股东对本次股东大会会议议案进行审议；
2、股东及股东代表对议案进行讨论，发言或咨询；
3、会议主持人宣布休会填写表决单，由参会股东（或股东代理人）对会议
议案进行表决；
4、统计表决结果
（1）计票人在监票人的监督下对现场表决单进行收集并进行票数清点、统计，将现场表决票数上传上证所信息网络有限公司；
（2）从上证所信息网络有限公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
（四）宣布议案的表决结果
1、由会议主持人宣读表决结果，宣读本次股东大会决议；
2、律师宣读本次股东大会法律意见书；
3、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会会议记录上签名。
（五）互动环节
股东提出建议和进行提问，公司董事、监事、高级管理人员对提问作解答。
（六）主持人宣布会议闭幕。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2023年8月14日
诺力智能装备股份有限公司2023年第三次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，特制定本须知。
一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则。
二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及其他出席人员外，公司有权拒绝其他人士进入会场。
三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
四、出席本次股东大会的股东（或股东代理人），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）等文件。
五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。股东发言时，应当首先报告股东名称所持的股份份额。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束
后，即可进行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决提交本次股东大会审议的议案时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十二、与会人员须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，并将手机铃声置于无声状态。
十三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事、打断与会人员正常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2023年8月14日
诺力智能装备股份有限公司2023年第三次临时股东大会累积投票制说明
根据中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，本次会议采用累积投票方式的议案为《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第八届董事会独立董事的议案》、《关于选举第八届监事会监事的议案》。现将累积投票规则说明如下：
一、本次会议选举董事、监事进行表决时采取累积投票制
累积投票制，是指公司股东大会在选举董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选董事、监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。
二、投票规则
出席会议的股东投票时，股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如选票上该股东实际使用的表决权数累计小于或等于其拥有的对该议案的最大表决权数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如股东对议案使用的表决权总数超过其拥有的对该议案的最大表决权数，则按以下情形区别处理：
（一）该股东的表决权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决权总数计算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，该股东所投的该议案下全部投票均为无效。
出现第二种情形的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2023年8月14日
议案一
关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案
各位股东：
现对《公司章程》进行相应修改。相关情况如下:
| 序号 | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修改后的条款 |
| 1 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，设副董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由8名董事组成，设董事长1人，设副董事长1人。 |
| 2 | 第一百一十条 董事会确定对外投资……董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一…… | 第一百一十条 董事会确定对外投资……董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且超过董事会全体董事的二分之一…… |
上述事项由公司股东大会授权公司管理层办理相应工商变更登记备案手续。经本次修改的《公司章程》详见附件。本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2023年8月14日
议案二
关于选举第八届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会任期已届满，为顺利完成董事会的换届选举，公司董事会依据《公司法》和修改后的《公司章程》相关规定，公司第八届董事会将由8名董事组成，其中独立董事3名。董事任期自相关股东大会通过之日起计算，任期三年。经公司股东及董事会推荐提名，董事会提名委员会资格审核，现提名丁毅先生、毛英女士、丁晟先生、钟锁铭先生、陈黎升先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。经公司董事会提名委员会审查，上述董事候选人（简历见附件）符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。
根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制。
董事候选人简历参见附件。
本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2023年8月14日
非独立董事候选人简历：
1、丁毅，男，1952年11月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，高中学历，浙江大学成长型企业总裁高级研修班结业，高级经济师。历任长兴诺力机械厂供销科长、厂长、长兴诺力机械有限责任公司董事长兼总经理、浙江诺力机械有限公司董事长兼总经理、诺力股份董事长兼总经理；现任本公司董事长。
丁毅先生现持有本公司股票72,567,657股，占公司总股本比例28.17%；为本公司的控股股东、实际控制人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
2、毛英，女，1976年12月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，上海交通大学安泰经济管理学院工商管理硕士。历任长兴诺力机械有限责任公司董事兼副总经理、浙江诺力机械有限公司董事兼副总经理、诺力股份董事、副总经理。现任本公司董事、总经理。
毛英女士现持有本公司股票5,985,000股，占公司总股本比例2.32%；为本公司的控股股东丁毅先生之配偶；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
3、丁晟，男，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。历任诺力股份总经理助理、副总经理、副董事长、无锡中鼎集成技术有限公司总经理。现任本公司董事、副总经理、无锡中鼎集成技术有限公司董事长。
丁晟先生现持有本公司股票14,006,686股，占公司总股本比例5.44%；为本公司的控股股东丁毅先生之子；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
4、钟锁铭，男，1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。历任长兴诺力机械有限责任公司、浙江诺力机械有限公司、诺力股份办公室主任、董事会秘书。现任本公司董事、副总经理。
钟锁铭先生现持有本公司股票1,163,500股，占公司总股本比例0.45%；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
5、陈黎升，男，1983年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级工程师。历任诺力股份车间技术员、车间主任、生产经理、生产厂长、
诺力马来西亚公司董事、诺力股份、总经理助理、泰瑞工业有限公司法人、诺力股份副总经理。现任本公司董事、副总经理、无锡中鼎集成技术有限公司董事、副总经理。
陈黎升先生现持有本公司股票336,000股，占公司总股本比例0.13%；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
议案二
关于选举第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
经公司股东及董事会推荐提名，董事会提名委员会资格审核，现提名陈彬先生、张洁女士、童水光先生为公司第八届董事会独立董事候选人。公司第七届董事会任期已届满，在新一届董事会产生后陆大明先生、谭建荣先生、刘裕龙先生不再担任公司董事会独立董事。公司及董事会对陆大明先生、谭建荣先生、刘裕龙先生任职公司第七届董事会独立董事期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。经公司董事会提名委员会审查，上述关于非独立董事、独立董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。独立董事候选人均已同意出任公司第八届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东不存在任何关联关系，具备法律法规所要求的独立性。公司已向上海证券交易所报送有关独立董事候选人的材料，经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。为了确保董事会的正常运作，第八届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。独立董事候选人简历参见附件。本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2023年8月14日
独立董事候选人简历：
1、陈彬，男，1977年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师、高级会计师。2000年7月至2012年11月在天健会计师事务所（有限合伙）工作，历任项目经理、经理、高级经理。2013年3月至2021年7月在喜临门家具股份有限公司工作，历任财务总监、副总经理、常务副总经理。2021年9月至今担任浙江德创环保科技股份有限公司常务副总裁。2021年至今，担任杭州中欣晶圆半导体股份有限公司、杭州当虹科技股份有限公司独立董事；现拟任本公司独立董事。陈彬先生未持有本公司股票；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
2、张洁，女，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1989年8月至2003年3月在北京起重运输机械研究所任职；2003年4月至2007年4月在中国机械工业学会物流工程分会任副秘书长；2007年5月至今在中国工程机械工业协会工业车辆分会任职，历任常务副秘书长、秘书长；现拟任本公司独立董事。
张洁女士未持有本公司股票；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
3、童水光，男，1960年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1980年3月至1985年9月，担任巨化集团有限公司技术员；1993年10月至1993年12月，担任清华大学副教授；1993年12月至今，历任浙江大学教授、副院长； 2020年12月至今在科都电气股份有限公司担任董事；2018年1月至今担任浙江禾川科技股份有限公司独立董事；现拟任本公司独立董事。
童水光先生未持有本公司股票；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
议案三
关于选举第八届监事会监事的议案
各位股东：
公司第七届监事会任期已届满。为顺利完成监事会的换届选举，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司第八届监事会将由三名监事组成，其中两名为股东提名的监事，一名为职工代表大会选举产生的职工监事。监事任期自相关股东大会通过之日起计算，任期三年。公司监事会提名郑文明先生、包毓祥先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人。以上监事候选人经股东大会选举通过后，与公司第四届第三次职工代表大会选举产生的职工代表监事吴望婴先生共同组成公司第八届监事会。为了确保监事会的正常运作，第八届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。股东代表监事候选人简历参见附件。本议案已经公司第七届监事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司监事会
2023年8月14日
股东代表监事候选人简历：
1、郑文明，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，机械工程师。2000年至今在诺力股份工作，历任技术部总监，质量部总监，售后服务部部长、研发中心乘驾式电动事业部经理。现任公司研发二部副部长、监事。
2、包毓祥，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1999年5月至2004年7月，在金华市浪洋机械有限公司，担任质检科副科长、车间主任等职；2004年8月至2021年9月，在诺力股份先后担任车间主任、生产厂长。2021年9月至今外派无锡中鼎集成技术有限公司，担任制造中心总监。现任公司监事。