东兴证券股份有限公司
关于富岭科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
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声明东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“东兴证券”）接受富岭科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“富岭股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市的保荐人。按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规和证券监管部门的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与招股说明书一致。
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目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3
一、保荐机构及相关人员基本情况 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 5
四、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 12
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 12
三、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 ...... 13
四、发行人存在的主要风险 ...... 18
五、保荐机构对发行人发展前景的简要评价 ...... 30
六、关于保荐机构及发行人聘请第三方行为的核查 ...... 31
七、保荐机构的推荐结论 ...... 32
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构及相关人员基本情况
（一）保荐机构
本次证券发行的保荐机构为东兴证券股份有限公司。
（二）保荐代表人
保荐机构指定胡杰畏、周波兴二人作为富岭股份首次公开发行股票并在主板上市的保荐代表人，保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
胡杰畏先生：东兴证券投资银行总部业务总监，保荐代表人，中国注册会计师。曾在会计师事务所从事审计工作，2012年开始从事投资银行工作，曾主要负责新强联（300850）首次公开发行股票项目；新强联向特定对象发行股票项目；新强联向不特定对象发行可转换公司债券项目；君正集团（601216）重大资产收购项目；恒通股份（603223）、通产丽星（002243）、美达股份（000782）、蓉胜超微（002141）等非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
周波兴先生：东兴证券投资银行总部高级副总裁，保荐代表人，中国注册会计师。曾任职国信证券投资银行事业部，曾参与新强联（300850）、漱玉平民（301017）IPO项目；新奥股份（600803）非公开发行股票项目；滨化股份（601678）、新强联（300850）向不特定对象发行可转换公司债券项目；新奥股份（600803）、华自科技（300490）、中源协和（600645）、奥园美谷（000615）重大资产重组项目；新奥股份（600803）公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人
保荐机构指定程乾作为富岭股份首次公开发行股票并在主板上市的项目协办人，项目协办人的保荐业务执业情况如下：
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程乾先生：东兴证券投资银行总部经理，硕士研究生。曾参与双杰电气（300444）向特定对象发行股票项目、新强联（300850）向不特定对象发行可转换公司债券项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）项目组其他成员
项目组其他成员包括：李靖宇、朱海洲、项雷、许诺。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司中文名称 | 富岭科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Fuling Technology CO., LTD |
| 注册资本 | 44,199万元 |
| 法定代表人 | 江桂兰 |
| 有限公司成立日期 | 1992年10月28日 |
| 股份公司成立日期 | 2021年8月2日 |
| 注册地址 | 浙江省台州市温岭市东部新区金塘南路88号 |
| 主要生产和办公地址 | 浙江省台州市温岭市东部新区金塘南路88号 |
| 邮政编码 | 317511 |
| 联系电话 | 0576-86623068 |
| 传真号码 | 0576-86623099 |
| 互联网网址 | http://www.fulingplastics.com.cn |
| 电子信箱 | fuling@fulingplastics.com.cn |
| 经营范围 | 一般项目：塑料制品制造；新材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料技术研发；纸制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料包装箱及容器制造；日用木制品制造；竹制品制造；模具制造;纸和纸板容器制造。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；食品用纸包装、容器制品生产；包装装潢印刷品印刷；卫生用品和一次性使用医疗用品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。（分支机构经营场所设在：浙江省台州市温岭市松门镇滨海大道128号） |
（二）本次证券发行类型
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本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系或其他利害关系；
（六）本次发行上市，除本保荐机构作为发行人辅导机构、保荐机构及主承销商外，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方存在其他业务往来的情况。
四、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
按照中国证监会的有关要求，本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
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本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。有关发行人本次公开发行股票内部审核程序及内核意见如下：
（一）立项审核流程
本保荐机构投资银行业务管理委员会下设立项委员会，立项委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、业务部门提出立项申请
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于2022年3月14日提交立项申请报告（含对发行人初步的尽职调查情况）、合规审查材料（含反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等材料）及其他有助于了解项目质量和风险的材料。
2、业务部门初审
项目负责人和业务部门负责人于2022年3月14日对立项申请材料进行初步审核并签署审核意见。
3、合规法律部合规审查
合规法律部按照公司相关规定执行反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等合规审核工作，于2022年3月17日发表明确意见。
4、质量控制部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于2022年3月18日发表明确的审核意见。
5、立项小组审议并表决
质量控制部按如下标准从立项小组成员名单中选取本次立项审议的立项委
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员：
1）参加立项审议的委员人数不得少于5人。2）将立项小组成员名单按部门分类，主要分为业务部门和内部控制部门，内部控制部门主要包括质量控制部、内核管理部、合规法律部（如有）、风险管理部（如有）。3）每次参与立项审议的委员应分别从业务部门和内部控制部门进行筛选，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。4）立项委员不得存在为项目组成员、与项目组成员同属一个团队、与项目方相关人员存在关联关系等应回避情形。5）立项委员应具备相关专业知识或职业经历。6）从符合上述条件的业务部门和内部控制部门立项委员名单中按顺序依次选择参与立项审议的委员。立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成投票。
立项审议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，立项委员不得弃权。当同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上的，表决通过；同意票数未达2/3（含）以上的，表决不通过。2022年3月22日，同意票数达到参与表决委员2/3以上，立项表决通过。质量控制部制作纸质文件或电子文件形式的立项决议，并由参与表决委员确认。质量控制部应将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
6、业务分管领导审批
2022年3月24日，业务分管领导审批通过，项目立项通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业
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务部门内部审核后，于2022年3月25日向质量控制部申请质量控制审核。质量控制部指派李洪伟、李莹、孟婧怡对项目进行核查，于2022年4月11日至4月15日进行现场核查；根据核查需要，现场核查人员采取以下方式开展现场核查工作：询问项目公司、其他中介机构、项目组相关人员；观察项目公司的生产经营活动；检查项目工作底稿及其他有关的文件记录；对核查过程有关的文件、资料、情况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；现场核查人员认为必要的其他手段。质量控制审核人员对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、监管机构的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。质量控制审核人员完成项目审核后，于2022年4月15日出具质控初审报告，于2022年4月19日出具现场核查报告。
项目组收到质控初审报告后，及时认真回复质控初审报告有关问题。质量控制审核人员审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见；验收通过的，质量控制审核人员应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，质量控制审核人员应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
质量控制审核人员出具验收意见后，于2022年5月9日制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设立内核管理部作为公司投资银行类业务常设内核机构，设立投资银行业务管理委员会内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为公司投资银行类业务非常设内核机构，设置一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部初审
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发送内核会议通知之前，内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内核复核意见。
2、问核程序
2022年5月9日，项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。
问核会议于2022年5月10日召开，围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，项目组对相关问题予以答复。内核管理部根据问核会议过程形成书面问核会议记录。2022年5月10日，问核会议结束后，参会人员在《问核表》上签字确认。
3、内核会议审议
经复核或问核后，内核管理部认为已达到内核委员会审议条件，内核管理部负责安排内核会议，于2022年5月10日将会议通知及审核材料送达参会内核委员。
内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，暂缓表决票设同意暂缓表决票和反对暂缓表决票，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。
内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于9人，来自质量控制部、内核管理部、合规法律部、风险管理部等内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，其中至少有一名合规管理人员。
内核委员可以在内核会议现场进行投票表决，也可以在对项目组所答复的内核委员意见进行确认后投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委员三分之二以上的，表决通过；同意票数未达三分之二以上的，表决不通过。
2022年5月13日，内核会议表决通过。
根据《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》（深证
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上[2023]52号）的要求，本项目需向深圳证券交易所提交申请文件。内核委员已针对此事项对本项目进行内核会会后事项书面审核，并表决通过。
（四）后续管理流程
各类审核意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行内核管理部书面审核程序。
公司对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告，均应当履行内核管理部书面审核程序。
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第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为富岭股份已具备了申请首次公开发行股票并在主板上市的条件，且本次公开发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的相关决策程序。本保荐机构同意推荐富岭科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市。
一、发行人就本次证券发行履行的决策程序
2022年3月12日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》及相关议案。
2022年3月31日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》及相关议案。
2023年3月10日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》及相关议案。
2023年3月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》及相关议案。
发行人本次证券发行已经履行了相关的决策程序，符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》等相关法律法规规定。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织结构
经查阅发行人三会会议文件、公司治理相关制度文件，列席发行人部分董事会、股东大会会议，查阅发行人组织结构图，访谈相关业务部门负责人，驻地了解发行人机构运行情况，本保荐机构认为发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、经营层的治理结构，已聘选独立董事、聘任董事会秘书，并根据公司生产经营需要设立了各职能部门，相关机构、部门能够依法有效运作，发行人已具
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备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据发行人会计师出具的安永华明（2023）审字第61599258_B01号《审计报告》及本保荐机构的核查，最近三年，发行人营业收入分别为106,767.43万元、145,769.39万元和215,438.92万元，归属于母公司股东的净利润分别为7,706.81万元、11,633.86万元和25,538.07万元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人会计师出具的安永华明（2023）审字第61599258_B01号《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告为无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明及承诺，发行人控股股东、实际控制人户籍地公安机关出具的无违法犯罪记录证明，发行人主管部门出具的相关合规证明，以及对网络公开信息进行的检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件
经保荐机构核查，发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
三、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且
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运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
发行人前身为台州富岭塑胶有限公司。2021年8月2日，经台州市市场监督管理局登记注册，富岭有限整体变更设立股份公司，并取得统一社会信用代码为91331081610003022Y的企业法人营业执照，变更后公司的注册资本为42,911.00万元，法定代表人为江桂兰。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系合法有效存续的股份有限公司。发行人系从有限责任公司以经审计后的公司净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其前身台州富岭塑胶有限公司成立于1992年10月28日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在3年以上。
通过查阅发行人三会议事规则，董事会专门委员会制度，独立董事制度及董事会秘书工作细则，历次三会材料及各专门委员会相关会议资料，《公司章程》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等相关文件，保荐机构认为发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。
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经本保荐机构核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2022年12月31日在所有重大方面是有效的；发行人会计师已出具了无保留结论的内部控制审核报告。
因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
保荐机构核查了发行人的业务经营情况，相关三会决议文件、公司相关治理制度；查阅了发行人的全套工商资料，历次股权转让协议及增资协议；查阅了正在履行的重大合同，对主要管理层、部门负责人进行了访谈，走访了主要客户、供应商。
经核查，保荐机构认为：
公司拥有独立完整的经营资产以及独立完整的采购、生产和销售体系。公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的资产权属明晰，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
公司不存在公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司不存在财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
公司拥有独立的员工队伍并已建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，并根据《劳动法》的规定与公司员工签订劳动合同，员工的社会保障、工薪报酬等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立。
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公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系。公司独立在银行开设账户，不存在与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。公司独立进行税务登记，依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，也不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
根据《公司法》及相关法律法规的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等较为完备的法人治理结构。公司具有完备的内部管理与控制制度，并建立了符合公司实际情况的独立、完整的内部经营管理机构，明确了各机构的职能，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业职能部门之间不存在上下级关系，也不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。
公司具有独立完整业务体系，从采购、生产、销售等各环节的运作均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司直接面向市场独立经营，独立对外签署有关合同。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者严重影响独立性或显失公平的关联交易。
2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更
发行人的主营业务是从事塑料餐饮具及生物降解材料餐饮具研发、生产和销售。公司主要产品为一次性餐饮具，包括刀叉勺、吸管、水杯、小量杯、盘、杯盖、打包盒、打包碗等。经核查，发行人最近三年主营业务未发生变更。
保荐机构查阅了发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和会议记录，经核查，发行人最近三年董事、高级管理人员未发生重大不利变化，发行人管理团队稳定。
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保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）决议文件、验资报告、工商登记材料，对发行人股东进行调查并由发行人股东出具声明，经核查，发行人的股权清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人均为江桂兰和胡乾，没有发生变更。
3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
保荐机构查阅了发行人主要资产的权属证明文件，诉讼、仲裁相关资料，经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。
（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
保荐机构核查了发行人生产经营的详细流程，查阅了发行人现行有效的营业执照、公司章程以及所处行业的产业政策等，经核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
保荐机构核查了发行人的《企业信用报告》，控股股东、实际控制人的《个人信用报告》，发行人董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》和出具的声明、承诺，相关监管机构出具的上述人员的《无犯罪证明》，并检索公开网站进行查询验证。经核查，近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
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贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。经核查，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）与行业相关的风险
1、国际贸易政策风险
报告期内，公司产品以外销为主，美国为公司最主要的销售市场，报告期各期，公司对美国市场销售收入占主营业务收入的比例分别为82.44%、71.31%和
76.45%。自2018年6月以来，中美两国在贸易领域接连出台较为严苛的贸易政策并附以较高的关税壁垒。美方对部分中国输美商品加征了25%的关税，公司的主要产品塑料吸管、杯盖和纸杯等产品也在上述加征关税范围内。
报告期内，公司塑料吸管、杯盖和纸杯、纸吸管等纸制品在美国地区的销售收入及由中国母公司出口美国的销售收入情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 塑料吸管 | 销售收入（万元） | 21,693.84 | 14,011.93 | 10,628.84 |
| 占主营业务收入比例 | 10.09% | 9.64% | 9.97% | |
| 母公司出口美国收入（万元） | 3,602.80 | 2,502.25 | 2,369.32 | |
| 占主营业务收入比例 | 1.68% | 1.72% | 2.22% | |
| 杯盖 | 销售收入（万元） | 14,498.17 | 8,339.66 | 6,405.03 |
| 占主营业务收入比例 | 6.74% | 5.74% | 6.01% | |
| 母公司出口美国收入（万元） | 8,592.41 | 5,709.60 | 5,024.32 | |
| 占主营业务收入比例 | 4.00% | 3.93% | 4.71% | |
| 纸杯和纸吸管等纸制品 | 销售收入（万元） | 7,215.11 | 2,337.76 | 2,319.79 |
| 占主营业务收入比例 | 3.36% | 1.61% | 2.18% | |
| 母公司出口美国收入（万元） | 2,658.73 | 1,031.98 | 1,265.58 | |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 占主营业务收入比例 | 1.24% | 0.71% | 1.19% | |
报告期内，公司已经将大部分塑料吸管产能和小部分杯盖产能转移至美国、墨西哥和印尼三个生产基地。塑料吸管加征关税的基数为发行人母公司出口美国的塑料吸管销售收入，报告期各期的金额分别为2,369.32万元、2,502.25万元和3,602.80万元，占公司主营业务收入的比例分别为2.22%、1.72%和1.68%，占比较小。同时，公司积极与客户沟通，针对塑料吸管，被加征的关税主要由客户承担，对公司影响较小，针对塑料杯盖，报告期各期，公司母公司出口美国的塑料杯盖销售收入分别为5,024.32万元、5,709.60万元和8,592.41万元，占公司主营业务收入的比例分别为4.71%、3.93%和4.00%，占比较小。塑料杯盖被加征关税主要由发行人承担，相关成本已经体现在发行人报告期内的财务数据中。
针对纸杯和纸吸管等纸制品，公司纸杯和纸吸管等纸制品在美国地区的销售收入和由中国母公司出口美国的销售收入均较小，且被加征的关税主要由客户承担，因此，美国对纸杯和纸吸管等纸制品加征额外关税对公司影响较小。
若今后中美贸易摩擦再次升级，美国继续扩大加征关税产品的范围，有可能会涉及发行人其他主要对美出口产品，美国客户有可能要求公司适度降价以转嫁成本，会导致公司来自美国的销售收入和盈利水平下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。
2、行业政策变化风险
报告期内，美国为发行人主要销售区域，报告期各期，发行人对美国市场销售收入占主营业务收入的比例分别为82.44%、71.31%和76.45%。
（1）针对发行人在美国地区销售的塑料餐饮具
目前全美有5个州通过了限制一次性塑料吸管使用的法案，具体如下：
| 地区 | 发布时间 | 主要内容 |
| 美国加利福尼亚州 | 2019年 | 2019年1月1日起，加州内所有全方位服务餐厅禁止 |
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| 地区 | 发布时间 | 主要内容 |
| 提供一次性吸管，除非顾客主动索取 | ||
| 美国俄勒冈州 | 2019年 | 2020年起餐饮服务机构禁止提供一次性塑料吸管，除非顾客要求 |
| 美国佛蒙特州 | 2019年 | 2020年7月1日起，餐饮服务机构禁止主动提供一次性塑料吸管，除非顾客要求； |
| 美国新泽西州 | 2020年 | 自2020年起，除非顾客特别要求，否则餐厅服务员禁止主动提供塑料吸管 |
| 美国华盛顿州 | 2021年 | 2022年1月1日起，除非顾客要求，否则餐厅禁止主动提供塑料餐具、吸管 |
同时，经公开搜索查询，除上述五个州外，美国仍有部分市通过了限制一次性塑料吸管使用的政策，如华盛顿州西雅图市、俄勒冈州波特兰市及纽约州纽约市等。前述州、市出台的限制限塑政策主要为禁止餐厅主动提供塑料吸管，除非顾客主动索取，并非全面禁止塑料吸管。报告期各期，发行人美国地区塑料吸管和其他塑料餐饮具的销售收入及占主营业务收入的比例具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 塑料吸管 | 21,693.84 | 10.09% | 14,011.93 | 9.64% | 10,628.84 | 9.97% |
| 其他塑料餐饮具 | 134,733.24 | 62.68% | 86,554.70 | 59.56% | 74,248.73 | 69.67% |
| 合计 | 156,427.08 | 72.77% | 100,566.63 | 69.20% | 84,877.57 | 79.65% |
报告期内，发行人美国地区的塑料吸管和其他塑料餐饮具销售收入呈上升趋势，美国部分州、市出台的限制塑料吸管政策对发行人的影响较小。
此外，美国有着庞大的餐饮、外卖市场，美国民众也有使用一次性塑料用品的生活习惯，预计短期内美国联邦政府、其他州、市制定并执行更强力限塑政策的可能性较低。比如，美国佛罗里达州曾在2019年通过一项法案，该法案规定当地政府不能在未来五年内强制执行塑料吸管禁令，该州以法案形式规定了政府不得推出限制塑料吸管使用的禁令。
（2）针对发行人在中国境内销售的塑料餐饮具
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2020年1月16日，国家发展改革委、生态环境部印发《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，该意见明确了涉及一次性塑料餐饮具的限塑政策，具体如下：
| 产品类别 | 限塑政策 |
| 一次性塑料吸管 | 到2020 年底，全国范围餐饮行业禁止使用不可降解一次性塑料吸管 |
| 其他一次性餐饮具 | 到2020 年底，地级以上城市建成区、景区景点的餐饮堂食服务，禁止使用不可降解一次性塑料餐具。到2022年底，县城建成区、景区景点餐饮堂食服务，禁止使用不可降解一次性塑料餐具。到2025年，地级以上城市餐饮外卖领域不可降解一次性塑料餐具消耗强度下降30% |
报告期各期，发行人塑料吸管和其他塑料餐饮具在境内的销售收入及占主营业务收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 塑料吸管 | 315.12 | 0.15% | 155.38 | 0.11% | 1,807.26 | 1.70% |
| 其他塑料餐饮具 | 8,756.82 | 4.07% | 2,807.97 | 1.93% | 3,053.72 | 2.87% |
| 合计 | 9,071.94 | 4.22% | 2,963.35 | 2.04% | 4,860.98 | 4.56% |
公司产品以外销为主，境内塑料餐饮具市场不是公司的主要目标市场，报告期内，公司塑料餐饮具境内销售收入占主营业务收入比例较小，国内限制塑料餐饮具使用的政策对公司影响较小。
（3）针对发行人在加拿大销售的塑料餐饮具
2022年6月，加拿大颁布限制一次性塑料餐饮具的禁令，2022年12月开始禁止进口部分塑料餐饮具，并于2023年12月起禁止销售。该禁令的具体情况及受影响的公司相关产品情况如下：
| 国家/地区 | 发布时间 | 主要内容及公司影响的产品 |
| 加拿大 | 2022年 | 2022年6月，加拿大颁布限制一次性塑料餐具的禁令，2022年12月起禁止禁止制造和进口如下产品： 1、禁止含有聚苯乙烯（PS）或聚乙烯（PE），或在洗碗机中洗涤100次后会改变其物理性能的一次性塑料叉子、刀、勺子和筷子。公司生产并在加拿大销售的PP和PS刀叉勺受上述禁令限制。 2、禁止含有发泡聚苯乙烯、挤压聚苯乙烯泡沫、聚氯乙烯（PVC）、不 |
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| 国家/地区 | 发布时间 | 主要内容及公司影响的产品 |
| 完全燃烧产生后会产生黑烟的塑料和氧化降解塑料的食物容器、杯子、盘子和碗的使用。公司生产的杯盘碗均不含有上述材质，因此未被限制。 3、禁止使用含有聚苯乙烯（PS）或聚乙烯（PE），或不能在洗碗机中清洗100次的塑料吸管。公司生产并在加拿大销售的PP吸管勺受上述禁令限制。 4、禁止所有用于搅拌或混合饮料的塑料搅拌棒的使用，公司未在加拿大销售搅拌棒，对公司没有影响。 2023年12月起，禁止销售上述产品。 |
公司在加拿大销售的PP和PS刀叉勺，PP吸管受该禁令限制。报告期各期，公司上述产品在加拿大的销售收入及占主营业务收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| PP和PS刀叉勺 | 2,703.31 | 1.26% | 2,689.75 | 1.85% | 2,653.50 | 2.49% |
| PP吸管 | 40.61 | 0.02% | 56.46 | 0.04% | 66.84 | 0.06% |
| 合计 | 2,743.92 | 1.28% | 2,746.20 | 1.89% | 2,720.34 | 2.55% |
报告期各期，发行人在加拿大销售的受加拿大限塑禁令影响的产品的销售收入及占比较小，2022年度，相关产品销售收入为2,743.92万元，占发行人主营业务收入比例为1.28%，占发行人在加拿大的主营业务收入比例为37.33%。加拿大的限塑政策对发行人境外销售业务不构成重大不利影响。
同时，公司不是原材料生产商，而是餐饮具产品加工商。公司可以根据市场需求和政策鼓励方向，灵活运用不同原材料生产餐饮具。公司可以利用现有生产工艺和注塑、吸塑、吸管等生产设备生产生物降解材料餐饮具。
目前美国部分州、市出台的限制塑料吸管政策对发行人在美国地区的塑料吸管销售没有重大不利影响，但是如果境内外地区进一步加强限塑政策，特别是如果美国政府制定并执行新的强力限塑政策，比如全面禁止餐厅使用塑料吸管、一次性塑料刀叉勺、杯盘碗等产品，而公司的生物降解材料餐饮具未能有效在美国地区大规模销售，将对公司未来的经营业绩造成重大不利影响。
3、汇率波动风险
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公司产品销售以外销为主，公司主要客户在美国、加拿大等境外地区，主要以美元定价和结算。报告期各期，公司产品出口销售收入占同期主营业务收入的比例分别为92.10%、81.57%和85.50%，汇兑损益分别为-1,491.09万元、-686.53万元和3,374.26万元，占利润总额的比例分别为-16.35%和-5.27%和11.35%。因此，人民币汇率出现大幅波动将直接影响公司的经营业绩。报告期各期，美元兑人民币平均汇率分别为6.8976、6.4515和6.7261，自2020年下半年至2021年末，人民币出现了较大幅度的升值，2022年开始，人民币出现较大幅度贬值。如果未来人民币持续升值，将对公司经营业绩产生不利影响。具体表现包括：以人民币折算的销售收入减少，降低公司的毛利率水平；一定程度上降低公司出口产品的价格竞争力；自确认外销收入的应收账款至收款结汇期间，因人民币升值导致汇兑损失。
2020年至2022年，美元兑人民币汇率波动情况如下：
（二）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）对海外市场依存度较高的风险
公司的产品以外销为主，报告期各期，公司对国外销售额占主营业务收入的比例分别为92.10%、81.57%和85.50%。美国为公司最主要的销售市场，报告期各期，公司对美国市场销售收入占主营业务收入的比例分别为82.44%、71.31%和76.45%。公司未来一段时间内对海外市场的依存度仍然较高，如果海外市场
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对相关产品的需求发生较大波动，或相关行业政策发生波动，或产品主要进口国政治、经济、贸易政策等方面不能满足客户需求，或者海外市场出现更有价格、性能优势的产品，均会导致主要客户转向其他厂商采购，公司将面临销售收入增长放缓甚至下滑的风险。随着中美关系和国际局势日益严峻，若今后中美贸易摩擦再次升级，或我国出口政策发生重大变化、我国与美国之间发生贸易摩擦等情况，可能对公司境外业务的开展产生不利影响。
（2）出口运力紧张和海运费上涨的风险
公司主要生产基地处在中国浙江台州，产品以外销为主，美国为公司的主要销售市场。发行人主要采用DDP和FOB模式向境外客户出口产品。2020年下半年以来，由于中国外贸出口订单迅速增长以及境外港口作业拥堵的影响，使得境外集装箱无法按时回流，中国出口运力紧张，并持续至2022年6月。2021年度，由于中国出口运力紧张，公司FOB出口模式下，部分客户存在无法及时获取足够运力的情形，影响了公司产品出口。同时，由于出口运力紧张，2020年下半年至2022年6月中国至美国的集装箱海运费价格大幅增长，根据Wind资讯，2020年度至2022年度，中国宁波港至美西的出口集装箱运价指数平均分别为1,616.29、3,340.01和3,360.58。公司DDP出口模式下，运费由公司（公司美国子公司）承担，国际海运费价格的大幅上涨，使得公司营业成本中的海运费大幅增长，公司已与海外客户积极沟通，在海运费价格持续高位的情况下，提高产品销售价格，使得产品销售价格中包含海运费价格。
根据Wind资讯，2022年1-6月和2022年7-12月中国宁波港至美西的出口集装箱运价指数平均值分别为4,871.67和1,961.43，2022年下半年中国出口美国运力得到缓解，海运费价格出现大幅下降。
如果未来中国出口美国运力继续紧张，可能会导致公司出口产品延迟交货，甚至导致客户取消订单，从而对公司海外销售构成不利影响。如果国际海运费价
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格继续上涨，公司不能继续与客户约定产品销售价格中增加海运费价格，将对公司的盈利能力构成不利影响。
（3）原材料价格波动的风险
公司主要原材料为PP和PS等塑胶原料。公司主营业务成本中直接原材料占比超过48%，占比相对较高。PP、PS等原材料价格波动受其上游石油价格波动影响。报告期内，公司上述原材料价格呈现先下降后震荡上升的情形，2020年年中为原材料价格相对底部。公司所处日用塑料制品加工行业较为成熟，主要原材料PP、PS等均为大宗商品，价格透明度较高，塑料餐饮具市场供需关系较为稳定，且加工厂家利润率绝对水平相对不高。因此，厂家将原材料价格波动向下游客户传导具有行业基础、商业合理性。经营实践中，公司与主要客户定期或在原材料价格出现一定幅度的波动时，会协商调整产品销售价格，从而将原材料价格波动向下游客户传导。但是该等产品价格调整一般比原材料价格波动存在一定的滞后性，如果未来原材料价格出现大幅上涨，而公司未能将原材料价格上涨成本向下游客户转移，或者未能及时转移材料上涨成本，将对公司经营业绩产生较大不利影响。
（4）市场竞争风险
日用塑料制品加工行业是一个充分竞争的行业，日用塑料制品品类多，行业市场规模较大，行业中小企业众多，竞争较为充分，行业集中度相对较低。公司作为行业中具有较高技术水平、较大生产规模和较强资金实力的企业，具有一定的竞争优势。但是，若公司不能有效提升技术水平从而应对国内外行业竞争者带来的压力，如果公司不能持续保持和提高产品质量、服务水平或及时开发出满足客户需求的新产品，激烈的市场竞争可能导致公司面临市场份额与市场地位下降的风险，进而对公司的经营业绩产生较大的不利影响。
（5）经营业绩大幅下滑风险
报告期内，公司实现营业收入106,767.43万元、145,769.39万元和215,438.92万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为7,706.81万元、11,633.86万元
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和25,538.07万元，公司经营业绩增长较快。公司经营业绩主要受到美国市场需求变化、人民币兑美元汇率波动等因素的影响，美国市场需求出现下降会导致公司订单减少，人民币汇率升值会导致公司人民币收入下降、汇兑收益下降或出现汇兑亏损。2023年以来欧美消费需求减弱，可能导致发行人在内的中国出口型企业的订单下降，若未来出现美国市场需求大幅下滑或人民币对美元大幅升值的情况，将导致公司经营业绩大幅下滑，甚至可能导致公司出现发行上市当年营业利润同比下滑50%以上的情形。
2、财务风险
（1）毛利率下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为20.16%、18.07%和22.30%，2021年度毛利率呈现下降趋势，2022年度毛利率有所回升，主要是受海运费价格、汇率波动、原材料成本和产品价格等因素的影响。截至目前，公司已将海运费成本转嫁给下游客户，同时，在原材料价格出现一定幅度的波动时，会协商调整产品销售价格，从而将原材料价格波动向下游客户传导，降低海运费价格波动和原材料成本波动带来的风险。如果未来海运费价格进一步提升，美元兑人民币汇率持续下降，原材料成本进一步提高或产品销售价格持续下降，则公司将面临产品毛利率进一步下降的风险，进而对公司盈利水平产生不利影响。
（2）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为17,267.00万元、17,208.06万元和23,745.28万元，占当期营业收入的比例分别为16.17%、11.80%和11.02%。如果公司催收不及时，或宏观经济、行业状况、客户自身经营状况、财务状况发生重大不利变化，存在应收账款部分或全部无法收回、致使坏账损失增加的风险，进而对公司的资金周转和盈利水平造成不利影响。
（3）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为21,905.98万元、30,156.56万元和32,595.90万元，占流动资产的比例分别为45.42%、49.41%和46.56%，期末存货
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金额逐年上升。若未来公司产品滞销、价格不具备竞争力或公司所储备的存货因不符合政策要求或客户需求，将导致存货可变现净值低于成本，公司将面临期末存货跌价风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（4）偿债能力风险
报告期各期末，公司负债总额分别为48,734.34万元、71,970.70万元和66,578.63万元，2020年末及2021年末，公司负债规模逐年增长，2022年末，公司负债规模有所下降。流动比率分别为1.15、1.25和1.65，速动比率分别为
0.63、0.63和0.88，2020年末及2021年末，公司偿债能力指标比较稳定，2022年末，公司偿债能力有所上升。目前公司处于业务扩张时期，对营运资金投入需求较高，银行借款是公司目前的主要融资途径，未来若公司不能有效进行资金管理并拓宽融资渠道，短期内将面临一定的资金压力和偿债风险。
（5）所得税优惠政策变动的风险
公司于2022年12月取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202233005610），有效期为三年，报告期内，公司按照15%税率缴纳企业所得税。若未来国家的所得税政策发生变化或公司不能通过高新技术企业重新认定，公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，进而对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。
（6）交易外汇衍生品的风险
公司产品以外销为主，销售收款主要以美元结算。2020年开始，公司主要通过交易远期结售汇的方式来部分对冲美元汇率下跌带来的以人民币计价的销售收款下降风险，在美元汇率下跌时以期获得部分补偿。
报告期内，公司交易外汇衍生品的规模占当期外销收入的比例较小，2020年和2021年在美元汇率下跌时，交易外汇衍生品对公司产生了一定的收益，报告期内公司交割衍生金融工具产生的投资收益分别为327.73万元、1,583.58万元和197.34万元，公允价值变动收益分别为743.57万元、-561.47万元和-57.07万元。2022年以来，美元対人民币升值幅度较大，公司已经大幅减少外汇远期合
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约交易规模。如果公司未来无法有效管控外汇衍生品交易规模，无法有效管控汇率波动风险及相关衍生工具交易的风险，外汇衍生品交易将对公司经营业绩产生不利影响。
3、技术风险
（1）技术研发失败风险
公司是一家从事塑料餐饮具及生物降解材料餐饮具研发、生产和销售的高新技术企业。由于生物降解制品行业为国内近些年新发展起来的行业，为了保持公司的市场竞争力，公司需要对生物降解材料改性，制品生产工艺等方面进行持续研发，而该等研发可能出现研发难度大、研发周期长、前期投入高等情况，且研究开发到最终技术产业化的各个环节均面临一定的研发失败风险，例如关键技术难点无法突破、技术无法大规模产业化应用等。如果公司技术研发失败，或者不能开发出满足市场需求的产品，将对公司市场竞争力、盈利能力及持续发展带来不利影响。
（2）技术人员流失风险
随着行业内主要企业对于技术研发的愈发重视，各公司对核心技术人员的需求也日益增加，因此公司存在核心技术人员流失的风险。报告期内，公司核心技术人员未发生变动，公司也采取了较好的激励机制和人才引进机制等多种方式以更好的留住和吸引人才。如果公司核心技术人员发生流失，将对公司的技术研发和长期发展造成不利影响。
4、社会保险和住房公积金补缴风险
公司及其子公司报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。报告期各期，公司测算需要补缴的社会保险费分别为812.40万元、850.06万元和336.06万元，占当期扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润的比例分别为15.30%、9.59%和1.38%；公司测算需要补缴的住房公积金分别为176.47万元、94.07万元和67.02万元，占当期扣除非经常性损益后的归属于母公司的
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净利润的比例分别为3.32%、1.06%和0.28%。对公司整体经营业绩的影响较小，且公司实际控制人已对相关事项作出承诺，如未来主管部门要求公司补缴社会保险费、公积金，其产生的补缴金额及罚款全部由公司实际控制人承担。但若未来相关部门要求公司补缴报告期内的社会保险和住房公积金，且公司实际控制人无法有效履行承诺，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。
5、资产抵押风险
截至2022年12月31日，公司抵押土地使用权及房产用于获取银行借款，公司用于抵押的资产账面价值合计27,360.11万元。上述土地使用权及房产为公司经营的重要资产，若公司在借款到期时不能及时、足额偿还相应银行借款，将面临抵押权人依法对资产进行限制或处置的风险，从而可能对公司的持续经营能力带来不利影响。
（三）其他风险
1、募投项目实施及收益不及预期的风险
本次募集资金计划用于年产2万吨可循环塑料制品、2万吨生物降解塑料制品技改项目。该项目围绕公司现有主营业务进行，系对公司主营业务的扩产和升级。
公司已经对项目的技术可行性、市场需求等各方面进行了充分论证，预期能够产生良好的经济效益。但是由于募投项目实施周期较长，如若项目实施过程中宏观经济形势、国内外产业政策、市场环境方面出现重大不利变化，亦或出现工程延期等情况，则可能导致项目不能如期完成或项目建成后经济效益低于预期水平，从而对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。
2、募投项目实施后短期内财务指标下滑风险
本次募集资金投资项目建设完工后，新增固定资产及相应折旧将有所增加。若在募集资金投资项目建成后不能尽快达产或者不能通过产能消化增加营业收入等方式提高募投项目的盈利能力，则公司存在固定资产折旧增加而导致相关业务整体毛利率和净利润下降的风险；同时，本次发行后公司的净资产将显著增加，
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而募集资金拟投资项目难以在短时期内产生效益，公司净资产收益率短期内存在下降的风险。
3、规模扩张引发的管理风险
随着募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、人员等方面的规模将大幅增加。资产、业务及人员的规模快速增长对公司的管理水平、决策能力和风险控制水平提出了更高的要求。如果公司不能根据上述变化进一步建立健全完善的管理制度，在人力资源、生产经营、财务核算、资本运作、市场开拓等方面实施有效的管理，将制约发行人的进一步发展，给公司持续发展带来不利影响。
4、实际控制人控制不当风险
本次发行前，公司实际控制人为江桂兰和胡乾，合计控制公司85.44%的股份和表决权，本次发行后仍处于控股地位，可以通过其所控制的股份行使表决权进而对公司的发展战略、经营决策和利润分配等决策产生重大影响。公司存在实际控制人用其控制地位损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。因此，公司存在实际控制人控制不当的风险。
5、发行失败风险
公司本次计划首次公开发行股票并在主板上市。在取得相关审批程序后将择机启动发行，本次发行的发行结果将受到国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司财务状况及发展前景的判断等多种内、外部因素的影响。如果公司价值不能获得投资者的认同，则可能存在发行认购不足从而导致发行失败的风险。
五、保荐机构对发行人发展前景的简要评价
发行人是一家从事塑料餐饮具及生物全降解材料餐饮具研发、生产和销售的高新技术企业。塑料餐饮具属于日用塑料产品，日用塑料制品品种多，市场规模较大，在快速发展的外卖、快递、电商、家居零售等行业的不断推动下，塑料餐饮具在内的日用塑料制品行业市场需求将稳步增加。
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同时，随着人们环保意识的增强以及环保政策的推动，近年来生物降解塑料制品快速发展，生物降解塑料制品现已广泛应用于餐饮、日常家居、包装等领域当中。根据前瞻产业研究院数据，2020 年全球生物降解塑料的市场规模为24亿美元，并将保持稳定增长。生物降解塑料餐饮具是生物降解塑料制品的重要应用之一，未来具有较好的发展前景。发行人为国内领先的塑料餐饮具制造企业，国家级制造业单项冠军示范企业，已建立全球化的生产布局，目前拥有台州温岭、美国、印度尼西亚、墨西哥四大生产基地以及领先的塑料餐饮具生产能力。产品销售覆盖美国、中国，加拿大、中南美洲等多个国家和地区，具有广泛、稳定的客户渠道资源。发行人主要的直接或终端客户包括McDonald's（麦当劳）、Wendy's（温迪）、KFC（肯德基）、蜜雪冰城、茶百道等众多国内外知名企业。
发行人作为塑料及生物降解材料的加工商，可以根据全球消费者的需求和各国环保政策的情况生产塑料餐饮具和生物降解材料餐饮具，满足不同地区消费者的需求。未来，发行人将利用其技术工艺优势、规模化生产及产能布局优势和渠道和客户资源优势，深耕北美市场，大力拓展国内市场，能够保持业务规模的稳定增长。
综上，发行人具有较好的发展前景。
六、关于保荐机构及发行人聘请第三方行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的规定，保荐机构就本次发行业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况
保荐机构在发行人本次发行上市申请中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。
（二）发行人直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
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保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除了依法聘请首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构（主承销商）、律师事务所、审计机构、评估机构等证券服务机构以外，存在有偿聘请其他第三方的行为：（1）发行人聘请了境外律师事务所就境外子公司经营情况、境外上市及私有化过程等出具了境外法律意见书，并聘请了深圳市欧得宝翻译有限公司作为翻译机构；（2）因公司设立员工持股平台对员工实施激励，发行人还聘请了中联资产评估集团有限公司以2021年10月31日为评估基准日对公司股权全部权益的公允价值进行评估，并出具《评估报告》，为发行人股份支付合理确定相关权益工具的公允价值提供参考依据。
除上述聘请行为外，发行人本次公开发行不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
（三）关于保荐机构及发行人聘请第三方行为的核查意见
本保荐机构认为：保荐机构在发行人本次发行上市申请中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
发行人在本次发行上市申请中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了境外律师事务所就境外子公司经营情况、境外上市及私有化过程等出具了境外法律意见书；聘请了深圳市欧得宝翻译有限公司作为翻译机构；聘请了中联资产评估集团有限公司以2021年10月31日为评估基准日对公司股权全部权益的公允价值进行评估，并出具《评估报告》。经保荐机构核查，上述聘请行为合法合规。
七、保荐机构的推荐结论
在对发行人进行充分的尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在主板上市的基本条件，同意担任富岭科
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技股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行A股股票并在主板上市。（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于富岭科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | 程 乾 |
| 保荐代表人： | 胡杰畏 周波兴 |
| 保荐业务部门负责人： | 杨 志 |
| 内核负责人： | 马 乐 |
| 保荐业务负责人： | 张 军 |
| 保荐机构总经理： | 张 涛 |
| 保荐机构法定代表人、董事长： | 李 娟 |
东兴证券股份有限公司
年 月 日