证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2023-038
山西焦煤能源集团股份有限公司关于使用募集资金向控股公司委托贷款
以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别说明：山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议以通讯方式于 2023 年 7 月 5 日召开。会议审议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知》等六项议案。披露的时候，《中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》和《中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司使用募集资金向控股公司委托贷款以实施募投项目的核查意见》分别上网披露了两次，而对应的公司需另行披露的两个公告《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》（公告2023-037）和《关于使用募集资金向控股公司委托贷款以实施募投项目的议案》（公告2023-038）未披露，现分别补充披露如下。
山西焦煤能源集团股份有限公司(以下简称“山西焦煤”或“公司”)于2023年7月5日召开的第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用募集资金向控股公司委托贷款以实施募投项目的议案》，同意公司使用总额度不超过252,589.44万元（含本数）的募集资金向控股公司（即公司控股子公司华晋焦煤有限责任公司）委托贷款以实施募投项目。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]3240号《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，山西焦煤向特定对象发行人民币普通股474,137,931股，每股面值1元，发行价格9.28元/股，募集资金总额为4,399,999,999.68元。扣除各项含税发行费用人民币28,782,215.65元，实际募集资金净额为人民币4,371,217,784.03元，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额1,567,309.70元，合计人民币4,372,785,093.73元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月21日出具了信会师报字[2023]第ZK10251号的验资报告。山西焦煤已经将募集资金进行专户存储，并与独立财务顾问、存放资金的商业银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目及使用情况
根据《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定，募集资金的用途如下：
单位：万元
| 序号 | 配套资金用途 | 预计投资总金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 沙曲一二号煤矿智能化项目 | 98,661.22 | 92,631.07 |
| 2 | 沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目 | 217,731.07 | 24,758.37 |
| 3 | 支付本次交易的现金对价 | 105,628.96 | 105,628.96 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 216,981.60 | 216,981.60 |
| 合计 | 639,002.85 | 440,000.00 |
目前，相关募投项目情况及募集资金用途未发生重大变化，也不
存在变更募集资金项目或募集资金项目的实施存在重大困难的情况。公司正按照募集资金使用计划，有序推进募投项目建设。
三、本次使用募集资金向控股公司委托贷款以实施募投项目的情况
部分上述募投项目实施主体为公司控股子公司华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”），考虑到项目建设进展情况及实施
募投项目的控股公司华晋焦煤资金需求，公司拟使用募集资金向华晋焦煤委托贷款用于实施募投项目，以保证项目建设进度。
上述委托贷款总额度不超过252,589.44万元（含本数）的募集资金，用于沙曲一二号煤矿智能化项目及沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目的贷款期限为3年，其余项目贷款期限为1年，贷款利率为3.1%，贷款利息自实际贷款发生之日起计算。控股公司华晋焦煤可根据其实际经营情况分期、提前或到期一次性偿还贷款。公司将就委托贷款具体事宜与控股公司华晋焦煤签署《借款协议》，并授权经理层在上述额度内实施委托贷款具体事宜。
四、本次委托贷款对象基本情况
| 中文名称 | 华晋焦煤有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 911400001123101349 |
| 注册资本 | 3,706,352,562.18元人民币 |
| 法定代表人 | 李争春 |
| 成立日期 | 2001年02月23日 |
| 注册地址 | 山西省吕梁市柳林县沙曲村 |
| 经营期限 | 2001年02月23日至无固定期限 |
| 经营范围 | 矿产资源开采：煤炭开采；电力业务:发电业务；电力供应：配电业务、售电业务（仅限分支机构凭许可证经营）；煤炭加工（原煤、精煤、焦炭及副产品）；矿用设备修理、技术开发与服务；有色金属（不含贵稀金属）、化工产品（不含危险品）、黑色金属、机电产品、废旧金属、煤炭、焦炭的销售；建筑施工、建设工程：矿山工程、建筑安装工程与承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 是否为失信被执行人： | 华晋焦煤不属于失信被执行人 |
2022年主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 2,495,723.27 |
| 净资产 | 1,138,360.67 |
| 营业收入 | 916,520.53 |
净利润
| 净利润 | 280,236.32 |
注：以上财务数据经审计
五、本次委托贷款对公司的影响
本次使用募集资金向控股公司华晋焦煤委托贷款，是基于募投项目的建设和资金使用需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，保障募投项目顺利实施。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。
华晋焦煤是公司的控股子公司，公司对华晋焦煤的生产经营管理具有控制权，财务风险可控。
六、本次委托贷款后募集资金的管理
为规范公司募集资金的管理和使用，保护股东权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，华晋焦煤已设立募集资金专户，并与公司、存放募集资金的商业银行、独立财务顾问签订《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
募集资金专项账户情况如下：
| 开户单位 | 开户银行 | 专户账号 | 募集资金用途 |
| 华晋焦煤 | 浙商银行股份有限公司太原分行 | 1610000010120100032220 | 沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目及偿还银行贷款等 |
| 华晋焦煤 | 中国民生银行股份有限公司太原分行 | 639326047 | 沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目及偿还银行贷款等 |
七、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年7月5日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用募集资金向控股公司委托贷款以实施募投项目的议案》，董事会同意公司使用总额度不超过252,589.44万元（含本数）的募集资金向控股公司华晋焦煤委托贷款以实施募投项目。授权经理层在上述额度内实施委托贷款具体事宜。
（二）监事会审议情况
公司于2023年7月5日召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用募集资金向控股公司委托贷款以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金向控股公司委托贷款以实施募投项目，有利于募投项目顺利实施，符合募投项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用募集资金向控股公司委托贷款以实施募投项目。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次拟使用募集资金为控股子公司提供委托贷款，是基于募投项目实施主体募投项目的建设和资金使用需要，且履行了相应的审议程序，符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定及公司《募集资金管理制度》的规定，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。综上所述，我们一致同意公司使用募集资金向控股子公司发放委托贷款以实施募投项目的事项。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，公司本次使用募集资金向控股公司委托贷款以实施募投项目的事项已经第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议和决策程序，符合相关法律法规及深圳证券交易所相关规则的规定。公司本次使用募集资金向控股公司委托贷款以实施募投项目事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募投项目的正常进行，符合有关规定。独立财务顾问对公司使用募集资金向控股公司委托贷款以实施募投项目的事项无异议。
八、备查文件
1.第八届董事会第二十三次会议决议；
2.第八届监事会第二十一次会议决议；
3.独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4.中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司使用募集资金向控股公司委托贷款以实施募投项目的核查意见；
5.立信会计师事务所（特殊普通合伙）《山西焦煤能源集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZK10251号）
特此公告。
山西焦煤能源集团股份有限公司董事会2023年7月5日