深圳华控赛格股份有限公司
Shenzhen Huakong Seg Co., Ltd.
向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年八月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待经过有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二十一次临时会议审议通过，尚需经过有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
3、本次发行的发行对象为深圳市华融泰资产管理有限公司共1名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过35名发行对象的规定。华融泰将以现金方式认购本次发行的全部股份。华融泰已与公司签署了附生效条件的股份认购协议。华融泰为公司控股股东，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
本次发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自本次发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象持有的本次发行前的上市公司股份，在本次发行结束之日起18个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过302,001,439股（含本数）。若公司股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日（2023年8月8日），发行价格为2.80元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币845,604,029.20元，扣除发行费用后净额全部用于偿还有息借款。
7、本次向特定对象发行股票的发行对象为上市公司控股股东华融泰，因此本次发行构成关联交易，在股东大会审议本次发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）等要求，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
10、本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司的实际控制人发生变化。
11、本次发行前后，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
12、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
13、本次发行方案尚需经过有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会等监管机构的批准。公司本次发行能否获得相关部门的批准或核准尚存不确定性，敬请投资者注意风险。
目 录
声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9
四、本次发行方案 ...... 9
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 11
六、本次发行是否导致上市公司控制权发生变化 ...... 11
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 11
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 12
第二节 发行对象的基本情况 ...... 13
一、华融泰基本情况 ...... 13
二、华融泰股权控制关系结构图 ...... 13
三、华融泰主营业务情况 ...... 13
四、华融泰最近2年简要财务情况 ...... 14
五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ...... 14
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ...... 14
七、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近24个月的重大交易情况 ....... 15八、本次认购资金来源情况 ...... 15
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 16
一、合同主体和签订时间 ...... 16
二、认购数量、认购价格和认购款项支付 ...... 16
三、违约责任 ...... 17
四、协议的生效条件和生效时间 ...... 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、募集资金使用计划 ...... 19
二、本次募集资金用于偿还有息借款的必要性和可行性 ...... 19
三、本次发行对上市公司经营管理和财务状况的影响 ...... 20
四、本次发行的可行性结论 ...... 20
第五节 董事会关于本次发行影响的讨论与分析 ...... 21
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 22
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 22
四、本次发行后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 ..... 22五、本次发行后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情况 ...... 23
六、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 23
七、本次发行相关风险 ...... 23
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 25
一、公司利润分配政策 ...... 25
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 28
三、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划 ...... 29
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 33
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 33二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ...... 33
三、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺 ...... 37
四、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 39
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、上市公司、华控赛格 | 指 | 深圳华控赛格股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 深圳华控赛格股份有限公司向特定对象发行A股股票预案 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 深圳华控赛格股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之行为 |
| 华融泰、控股股东 | 指 | 深圳市华融泰资产管理有限公司 |
| 山西建投 | 指 | 山西建设投资集团有限公司 |
| 清控人居 | 指 | 北京清控人居环境研究院有限公司，公司子公司 |
| 山西省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 省国资运营公司、实际控制人 | 指 | 山西省国有资本运营有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于推进海绵城市建设的指导意见》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2020年、2021年、2022年和2023年1-3月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 发行人名称 | 深圳华控赛格股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403002793464898 |
| 注册资本 | 100,667.1464万元 |
| 法定代表人 | 孙波 |
| 成立日期 | 1997年6月6日 |
| 营业期限 | 自1997年6月6日至2047年6月6日 |
| 上市日期 | 1997年6月11日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 华控赛格 |
| 股票代码 | 000068 |
| 公司住所 | 深圳市坪山新区大工业区兰竹大道以北CH3主厂房 |
| 经营范围 | 环保产业投资、建设、运营及相关技术服务；新材料研究及产业投资；投资兴办实业；工程项目投资；受托资产管理；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；市场营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口业务。 |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、公司营运资金短缺，制约业务正常发展
公司长期致力于贸易业务、海绵城市、水务工程等领域，已具备人才优势、技术优势、品牌及声誉优势等。公司具有丰富的海绵城市建设与运营经验，先后中标迁安、遂宁和玉溪海绵城市建设项目，为三个海绵城市建设项目提供从系统化方案、设计、施工到运营全流程的服务，三个项目建设期均接近尾声，部分项目已转入运营期。截至2023年3月31日，华控赛格资产负债率达到90.19%，长期借款达9.39亿元，公司目前负债率较高，有息债务较重，项目占用资金较大，应收账款与合同资产占比较高，公司营运资金短缺压力较大，已经严重制约了公司现有业务的正常发展。
2、公司财务风险较高，财务成本较高
公司资产负债率和借款规模均保持在较高水平，截至2023年3月末，公司速动比率仅为0.68，偿债压力较大，上市公司面临较大的流动性压力，财务风险偏高。2020年、2021年、2022年和2023年1-3月公司财务费用分别为7,957.39万元、7,815.28万元、5,192.86万元和1,116.36万元，较高的财务成本对公司的经营业绩有较大影响。
（二）本次发行的目的
1、优化公司资本结构，降低资产负债率，减轻流动性压力
通过偿还有息借款，公司可以降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险；有利于缓解公司的资金压力，降低财务费用支出，提升公司盈利能力和增强公司发展潜力。
2、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
通过认购本次发行股票，华融泰对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，华融泰全额认购此次发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为公司控股股东华融泰，本次发行前其直接持有公司股份比例为26.48%。
四、本次发行方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，在中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
华控赛格在董事会阶段确定本次向特定对象发行股票的发行对象为华融泰，华融泰以人民币现金方式全额认购本次发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日（即2023年8月8日），发行价格为2.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。（结果保留两位小数并向上取整）
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前华控赛格总股本的30%，即不超过302,001,439股（含本数）。若上市公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前上市公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整，发行数量不为整数的应向下调整为整数。在深圳证券交易所及中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次发行的具体数量由公司董事会根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
（六）限售期
本次发行股票在发行完毕后，华融泰认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。
华融泰基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象持有的本次发行前的上市公司股份，在本次发行结束之日起18个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
（七）募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币845,604,029.20元，扣除发行费用后净额全部用于偿还有息借款。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次发行股票决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为上市公司控股股东华融泰，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行A股股票事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致上市公司控制权发生变化
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
截至本预案公告之日，华融泰持有上市公司26.48%的股权，为公司的控股股东。华融泰全额认购本次发行的股票后，持股比例将提升至43.44%，仍是公司的第一大股东，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二十一次临时会议审议通过，尚需经过有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
第二节 发行对象的基本情况本次向特定对象发行股票的发行对象为华融泰，其基本情况如下：
一、华融泰基本情况
| 公司名称 | 深圳市华融泰资产管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 65,142.26299万元人民币 |
| 住所 | 深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6001号太平金融大厦2905 |
| 法定代表人 | 白平彦 |
| 成立日期 | 2009年6月29日 |
| 经营期限 | 自2009年6月29日至2029年6月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300691179395Y |
| 经营范围 | 资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 |
二、华融泰股权控制关系结构图
截至本预案公告日，山西省国有资本运营有限公司系华融泰实际控制人，其控制结构关系图如下：
46.38%
10%90%
0.17%7.94%46.40%45.50%
深圳市华融泰资产管理
有限公司
宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企
业(有限合伙)
山西建设投资集团
有限公司
同方金融控股(深圳)
有限公司
深圳市奥融信投资
发展有限公司
山西省国有资本运营
有限公司
山西省财政厅
三、华融泰主营业务情况
华融泰主要从事投资和资产管理业务。
四、华融泰最近2年简要财务情况
最近2年，华融泰经审计的简要财务情况如下：
单位：万元
| 资产负债表 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 242,806.81 | 206,459.56 |
| 非流动资产 | 556,096.69 | 564,846.10 |
| 资产总计 | 798,903.50 | 771,305.66 |
| 流动负债 | 343,579.13 | 235,966.92 |
| 非流动负债 | 173,860.57 | 226,584.31 |
| 负债合计 | 517,439.70 | 462,551.22 |
| 所有者权益 | 281,463.79 | 308,754.43 |
| 利润表 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 203,611.59 | 173,453.30 |
| 营业利润 | -19,624.24 | -17,882.11 |
| 利润总额 | -31,015.50 | -17,487.00 |
| 净利润 | -31,867.51 | -17,323.83 |
五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本预案公告之日，华融泰及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息借款，本次发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）关联交易
本次发行不会对上市公司的关联关系产生影响，除本次发行外，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。
本次发行完成后，若控股股东、实际控制人及其控制的除发行人外的其他子公司与公司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
七、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近24个月的重大交易情况
本次发行对象为公司控股股东华融泰，华融泰及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
八、本次认购资金来源情况
本次发行认购对象的认购资金全部来源于自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形；不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要本次发行前，华融泰与华控赛格签订《深圳华控赛格股份有限公司与深圳市华融泰资产管理有限公司附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
一、合同主体和签订时间
甲方（发行人）：深圳华控赛格股份有限公司乙方（认购人）：深圳市华融泰资产管理有限公司
二、认购数量、认购价格和认购款项支付
（一）认购方式
乙方将以现金认购甲方本次发行的股份。
（二）认购价格
甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的定价基准作为本次发行的定价依据。本次发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日（即2023年8月8日）。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。（结果保留两位小数并向上取整）。
如上市公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（三）认购数量
甲乙双方确认，本次发行取得予以注册文件后，乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股份。
（四）限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在认购协议项下认购股票应自本次发行的股票发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和深交所另有规定，从其规定。
由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对于上述锁定期安排进行修订并予执行。乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
（五）支付方式
乙方按照本认购协议第一条内容所确定的认购价格和认购数量认购甲方本次发行的股票。在本次发行取得中国证监会同意注册的文件后，甲方及本次发行的保荐机构将根据中国证监会最终予以注册决定文件通过的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
（六）滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。
三、违约责任
本认购协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本认购协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本认购协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称"纠正期限"）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，应对因其违约行为给对方造成的一切损失承担相应的赔偿责任。
本认购协议项下约定的本次发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得深圳证券交易所、中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的审核通过、予以注册及/或豁免；则本协议不生效，甲乙双方均无需履行本协议。如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整，致使本次发行方案发生重大变化甲方需重新召开董事会的，双方均有权终止本合同。
四、协议的生效条件和生效时间
本认购协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）本次发行获得发行人董事会审议通过；
（2）有权国有资产监督管理部门批准本次发行方案；
（3）本次发行、本认购协议与之相关及附带的所有议案获得发行人股东大会批准；
（4）发行人股东大会批准认购人免于以要约收购方式增持发行人股份；
（5）本次发行事宜获深交所审核通过及中国证监会同意注册；
（6）认购人就本次认购取得内部决议通过及其上级主管单位批准。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币845,604,029.20元，扣除发行费用后净额全部用于偿还有息借款。
二、本次募集资金用于偿还有息借款的必要性和可行性
（一）募集资金使用的必要性
1、改善上市公司资本结构，降低流动性风险
近年来，上市公司的资产负债率逐年攀升，截至2023年3月末资产负债率达到90.19%，处于较高水平。相比于同行业A股上市公司，上市公司的资产负债率高于可比公司平均水平，上市公司资本结构不合理，财务风险较大。公司流动比率和速动比率均低于同行业A股上市公司，资产流动性不足。通过本次向特定对象发行股票，上市公司降低了资产负债率，改善了资本结构，从而提高抗风险能力与持续经营能力。
2、降低上市公司财务费用，提升盈利能力
最近三年及一期，公司财务费用分别为7,957.39万元、7,815.28万元、5,192.86万元和1,116.36万元，较高的财务成本对上市公司的经营业绩有较大影响，也在一定程度上制约了上市公司的发展。通过将本次发行募集资金用于偿还有息债务，有助于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
3、提升实际控制人持股比例，稳定公司股权结构
本次发行由公司控股股东华融泰全额认购，华融泰股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购本次发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
（二）募集资金使用的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，符合全体股东的利益。
2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理结构和完善的内部控制体系。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《深圳华控赛格股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用和管理、投向变更、报告监督和责任追究等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对上市公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金用于偿还有息借款，有利于降低上市公司资产负债率，改善上市公司财务结构，缓解上市公司偿债压力，降低财务风险，进一步提升公司的抗风险能力，本次募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
四、本次发行的可行性结论
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策、法律法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次发行募集资金运用合理，符合公司及全体股东利益。
第五节 董事会关于本次发行影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况
本次发行完成后，上市公司资本金实力将有所增强，净资产水平得到提高，有利于优化上市公司资本结构，改善盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，为上市公司后续发展提供强有力的保障。本次发行募集资金将全部用于偿还有息借款，对上市公司主营业务不会产生重大影响。本次发行有助于公司增强盈利能力，符合公司长期发展战略需要。本次发行完成后，随着资金的注入和资本结构的优化，上市公司抗风险能力和盈利水平将得到改善。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，上市公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，上市公司将根据本次发行的结果，对上市公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次发行前，公司总股本为100,667.15万股，其中华融泰持有上市公司26,653.30万股股份，约占上市公司已发行总股份的26.48%，华融泰为上市公司控股股东。本次发行完成后，华融泰持股比例约为43.44%，仍为上市公司的控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后公司高级管理人员结构变动情况
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于偿还有息借款，本次发行后上市公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，上市公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体竞争力将得到有效提升。本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对上市公司财务状况的影响
截至2023年3月31日，公司资产负债率为90.19%。本次发行完成后，上市公司总资产和净资产规模将同时增加，募集资金用于偿还有息借款，可以根据需求偿还和置换部分有息负债，有效降低资产负债率，优化资产负债结构，上市公司财务结构更为合理，有利于增强上市公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次发行后，上市公司股本总额将增加，短期内将可能导致上市公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化上市公司资本结构、降低上市公司财务费用、增强资金实力，为上市公司业务发展提供有力保障。
（三）对上市公司现金流的影响
本次发行完成后，募集资金到位并偿还有息借款后，将有效减少支付利息费用导致的现金支出，有助于改善上市公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
控股股东华融泰采用现金认购的方式参与认购本次发行股票，本次发行构成关联交易。本次发行完成后，上市公司与华融泰之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面均未发生变化。
四、本次发行后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不会因本次发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用。
五、本次发行后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情况截至本预案公告日，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，也不会因本次发行导致为控股股东及其关联方提供担保。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司偿债能力将有所增强，资产负债率将相应降低。资金到位后，公司将基于未来发展战略，对公司资产债务结构进行调整，偿还部分有息债务，降低公司的负债总额。
七、本次发行相关风险
投资者在评价公司本次发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业竞争风险
随着国家对环保投入的不断加大，将会有更多大型央企、地方国企、民间资本、产业资本等通过项目投资、合作经营、兼并收购等方式进入该领域，行业竞争将更加严峻。如果公司不能抓住市场机遇发展壮大，可能面临在行业竞争中处于劣势的风险。
（二）国家产业政策风险
环保行业属于政策推动型的产业，受国家产业政策大力支持，行业当前迎来发展机遇。在全球经济疲软，中国经济步入“新常态”，叠加经济下行压力持续加大，未来如果国家对环保行业政策局部调整，可能会给公司业绩增长带来不利影响。
（三）投资风险
尽管公司在投资前对各项目的必要性和可行性已经进行了充分论证，但不排除受国家产业政策、宏观经济环境、市场环境、经营管理等因素变化的影响，可能出现项目实际进度滞后、投资突破预算等情况，最终导致项目建设周期超出计划，能否取得预期成果及收益仍存在一定的不确定性。
（四）即期回报被摊薄的风险
本次发行已经通过公司管理层的审慎论证，符合公司战略发展规划。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均有所增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。因此，本次发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
（五）审批风险
本次发行股票相关事项尚需经过有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。上述审议及审核事宜均为本次发行的前提条件，上述事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（六）控股股东、实际控制人控制不当的风险
公司控股股东为华融泰，实际控制人为山西省国有资本运营有限公司。本次股票发行后，华融泰仍为公司控股股东，山西省国有资本运营有限公司仍为公司实际控制人。公司已建立健全股东大会、董事会和监事会制度、关联交易回避表决制度和独立董事制度等各项管理制度，从制度安排上避免控股股东利用其控股地位损害公司和其他股东利益的情况发生。
但是，控股股东及实际控制人仍可能凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，对公司生产经营活动造成影响。
（七）股票价格波动风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、金融政策的调控、投资者的心理预期、股票市场的投机行为和各类重大突发事件等诸多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（八）不可抗力风险
公司不排除因宏观经济形势、国际局势、气象或自然灾害、战争、瘟疫等不可抗力因素给公司经营带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定的相关要求，公司制定了相
应的利润分配政策，并将该政策纳入《公司章程》。根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的决策程序和利润分配政策的调整
1、公司利润分配的决策程序和机制
（1）公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况及资金需要，以实现股东合理回报为出发点，拟定公司当年的利润分配预案；公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案；利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
（2）董事会会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过，并由独立董事对此发表明确的独立意见，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（4）董事会在审议利润分配预案时，应详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、公司调整利润分配政策的程序和机制
（1）公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策及现金分红方案以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或变更利润分配政策和现金分红方案的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。
（2）公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经董事会成员半数以上通过且二分之一以上独立董事同意、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表明确的独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（3）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利且满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项。
（二）公司利润分配政策
1、利润分配的原则
公司利润分配遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，在保证公司正常经营业务发展及符合法律法规、《公司章程》关于利润分配的前提下，坚持现金分红这一基本原则。
3、现金分配的条件
（1）公司该年度盈利且累计未分配利润大于零；
（2）审计机构对公司的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大资金支出安排。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十。
4、现金分配的比例及时间
在满足现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司年度利润分配不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在满足现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
5、差异化的现金分红政策
对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、股票股利分配的条件
董事会认为公司营业收入和净利润增长较快，公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性或者公司股票价格与公司股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可提出股票股利分配预案。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -21,765.71 | -9,774.09 | -16,610.73 |
| 现金分红（含税） | - | - | - |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例（%） | - | - | - |
| 最近三年累计现金分配 | - | ||
| 最近三年年均可分配利润 | -16,050.18 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例（%） | - | ||
根据本公司2020年年度股东大会通过的《公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司2020年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
根据本公司2021年年度股东大会通过的《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司2021年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
根据本公司2022年年度股东大会通过的《公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司2022年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
（二）公司最近三年未分配利润的使用情况
最近三年末，公司未分配利润均为负。
三、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的回报规划和分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护公众投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》的规定，公司制定了《股东回报规划》。具体内容如下：
（一）制定《股东回报规划》主要考虑因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点及其发展趋势，结合公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、筹融资规划及市场环境等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）《股东回报规划》的制定原则
公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，在保证公司正常经营业务发展及符合法律法规、《公司章程》关于利润分配的前提下，坚持现金分红这一基本原则。
公司利润分配遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，且优先采取现金分红的利润分配形式。
（三）公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的具体内容
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分配的条件
（1）公司该年度盈利且累计未分配利润大于零；
（2）审计机构对公司的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大资金支出安排。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十。
3、现金分配的比例及时间
在满足现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司年度利润分配不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
在满足现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、差异化的现金分红政策
对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
董事会认为公司营业收入和净利润增长较快，公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性或者公司股票价格与公司股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的决策机制
1、公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况及资金需要，以实现股东合理回报为出发点，拟定公司当年的利润分配预案；公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案；利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
2、董事会会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过，并由独立董事对此发表明确的独立意见，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
4、董事会在审议利润分配预案时，应详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（五）公司利润分配政策的调整
1、公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策及现金分红方案以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或变更利润分配政策和现金分红方案的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。
2、公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经董事会成员半数以上通过且二分之一以上独立董事同意、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表明确的独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利且满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2023年12月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深圳证券交易所和中国证监会审核通过以及本次发行的实际完成时间为准；
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（4）假设按照本次发行股票的数量上限计算，发行数量为30,200.14万股，最终发行数量以深圳证券交易所及中国证监会批准的结果为准；
（5）2022年，公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-21,765.71万元、-10,193.64万元，假设2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润下列三种情况：
①与2022年持平，分别为-21,765.71万元、-10,193.64万元；
②均为0元；
③均为3,000.00万元。
以上假设分析仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
假设情形1：2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2022年一致
| 项目 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2023.12.31/2023年度 | |
| 未发行 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 100,667.15 | 100,667.15 | 130,867.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -21,765.71 | -21,765.71 | -21,765.71 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -10,193.64 | -10,193.64 | -10,193.64 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2162 | -0.2162 | -0.1663 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2162 | -0.2162 | -0.1663 |
| 扣非后的基本每股收益（元/股） | -0.1013 | -0.1013 | -0.0779 |
| 项目 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2023.12.31/2023年度 | |
| 未发行 | 发行后 | ||
| 扣非后的稀释每股收益（元/股） | -0.1013 | -0.1013 | -0.0779 |
假设情形2：2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均为0元
| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2022.12.31/2022年度 | |
| 未发行 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 100,667.15 | 100,667.15 | 130,867.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -21,765.71 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -10,193.64 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2162 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2162 | - | - |
| 扣非后的基本每股收益（元/股） | -0.1013 | - | - |
| 扣非后的稀释每股收益（元/股） | -0.1013 | - | - |
假设情形3：2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均为3,000.00万元
| 项目 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2023.12.31/2023年度 | |
| 未发行 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 100,667.15 | 100,667.15 | 130,867.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -21,765.71 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -10,193.64 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2162 | 0.0298 | 0.0229 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2162 | 0.0298 | 0.0229 |
| 扣非后的基本每股收益（元/股） | -0.1013 | 0.0298 | 0.0229 |
| 扣非后的稀释每股收益（元/股） | -0.1013 | 0.0298 | 0.0229 |
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将有所增加。随着本次募集资金的到位，将显著提高公司的营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来业绩产生积极影响。但若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收
益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、优化主营业务的结构，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
未来，公司将继续优化主营业务的结构，抢占行业先机，发挥公司的人才优势、技术优势、品牌及声誉优势、海绵城市经验优势等，持续提升市场竞争力和持续盈利能力。
（1）强化目标管理，提升经营水平
公司将继续按照权责明确、控制有力、运转高效的原则，以战略为导向，以制度为依据，以强化执行为基础，进一步强化目标管理，持续提升公司经营水平，力争实现主营业务收入、净利润等经济效益指标的稳步增长。
（2）持续内控建设，提升管理能力
未来，公司将继续加大风险管理体系建设和规章制度的修订，强化风险管理能力，构建层次清晰、结构完整、科学合理、适用性强的公司规章制度体系。以“系统化、制度化、专业化、精细化”的管理体系不断满足公司稳健运行及控制经营风险的需要，进一步确保公司各项业务的高效运行及公司经营风险的有效控制。
（3）加大人才培养，加强团队建设
未来，公司将持续加强创新和人才投入，建立以技术和人才为核心的业务体系和管理制度。在人才培养方面，公司将进一步健全培训课程体系和管理机制，为公司未来的快速发展，提供充足的人才储备。此外，公司将继续加强人力资本投入，建立健全符合行业和公司特性的人才使用、流动、评价、激励体系。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
三、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东华融泰作出如下承诺：
（1）本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占华控赛格利益；
（2）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或提出其他相关要求，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构的该等规定及要求时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定及要求出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行华控赛格制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给华控赛格或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对华控赛格或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意由中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
四、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第二十一次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
深圳华控赛格股份有限公司董事会二〇二三年八月八日