中信建投证券股份有限公司
关于
浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二三年八月
3-1-2-1
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人邱勇、张现良根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5
三、发行人基本情况 ...... 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 12
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 12
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 12
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 14
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 14
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 15
三、发行人的主要风险提示 ...... 19
四、发行人的发展前景评价 ...... 24
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ...... 25
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 25
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释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐机构、保荐人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 巍华新材、发行人、公司、股份公司 | 指 | 浙江巍华新材料股份有限公司 |
| 瀛华控股 | 指 | 东阳市瀛华控股有限公司，系发行人控股股东 |
| 巍华化工 | 指 | 浙江巍华化工有限公司，系实际控制人控制的其他企业，发行人原控股股东 |
| 闰土股份 | 指 | 浙江闰土股份有限公司，系发行人股东，深圳证券交易所上市公司，证券代码：002440.SZ |
| 绍兴巍辰 | 指 | 绍兴巍辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 绍兴巍锦 | 指 | 绍兴巍锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 绍兴巍屹 | 指 | 绍兴巍屹企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 江西巍华 | 指 | 江西巍华化学有限公司，发行人全资子公司 |
| 金石基金 | 指 | 金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙），系发行人股东 |
| 横店资本 | 指 | 横店资本管理有限公司，系发行人股东 |
| 上虞国投 | 指 | 绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司，系发行人股东 |
| 宁波浚泉 | 指 | 宁波浚泉盈东投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 上虞乾信 | 指 | 绍兴上虞乾信股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 绍兴鼎鼎 | 指 | 绍兴鼎鼎企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| BAYER | 指 | 拜耳集团，世界500强企业，总部位于德国的跨国医药、农化集团，是一家拥有150多年历史的生命科学企业 |
| BASF | 指 | 巴斯夫集团，世界500强企业，是一家大型跨国综合性化工企业 |
| FMC | 指 | 富美实公司，成立于1928年，于1948年在美国纽约证券交易所上市，是一家多元化的化学公司 |
| Nufarm | 指 | 纽发姆，系澳大利亚的大型跨国公司，创建于1957年，世界领先的专业性农药公司 |
| SMC | 指 | Special Materials Company，美国知名化工贸易企业 |
| 联化科技 | 指 | 联化科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码：002250.SZ，系发行人客户 |
| 颖泰生物 | 指 | 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司，北京证券交易所上市公司，证券代码：833819.BJ，系发行人客户 |
| 本次发行 | 指 | 发行人本次拟首次公开发行不超过8,634.00万股人民币普通股（A股）并在主板上市的行为 |
| 股东大会 | 指 | 浙江巍华新材料股份有限公司股东大会 |
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| 董事会 | 指 | 浙江巍华新材料股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江巍华新材料股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江巍华新材料股份有限公司章程》及其后的修正案 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 发行人律师、国浩律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 发行人会计师、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 氢氟酸 | 指 | 分子式为HF，包括无水氢氟酸、有水氢氟酸和电子级氢氟酸 |
| 氟化 | 指 | 在化合物结构中引入氟原子或含氟基团，进而改变其活性，不少含氟化合物在医药、农药等药物上具有用量少、毒性低、药效高、代谢能力强的优点 |
| 氯化 | 指 | 将氯元素引入化合物中的反应，其中光氯化是指以光激发Cl2，生成氯自由基，再与烃分子反应生成含氯化合物，一般在液相中进行，反应条件温和 |
| 硝化 | 指 | 一种化工单元过程，是向有机化合物分子中引入硝基的过程，硝基就是硝酸失去一个羟基形成的一价的-NO2 |
| 重氮化 | 指 | 脂肪族、芳香族和杂环的一级胺与亚硝酸在低温下作用生成重氮盐的反应 |
| 三废 | 指 | 废气、废水、固体废弃物 |
注：本发行保荐书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定邱勇、张现良担任本次巍华新材发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
邱勇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：旋极信息（300324）首次公开发行、超图软件（300036）首次公开发行、北京科锐（002350）首次公开发行、大北农（002385）首次公开发行、贝斯美（300796）首次公开发行、风光股份（301100）首次公开发行、中钢洛耐（688119）首次公开发行、润农节水股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌、宏达新材（002211）2010年度非公开发行、山东药玻（600529）2016年度非公开发行等项目及海南钧达、先达农化等改制项目，目前无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张现良先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：贝斯美IPO项目、风光股份IPO项目、河北润农节水科技股份有限公司IPO项目、山东药玻2016年度非公开发行、阿尔特、南通三建新三板挂牌及多家拟上市公司的改制辅导工作，目前无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为陈光奇，其保荐业务执行情况如下：
陈光奇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，主要参与的项目有：晶澳太阳能借壳重组天业通联项目、风光股份IPO项目以及多家拟上市公司的改制辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括陈站坤、蔡恒、陈昊、邵路伟。陈站坤先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：贵阳新天药业IPO项目、宁夏日晶新能源IPO项目、贝斯美IPO项目、风光股份IPO项目、河北润农节水科技股份有限公司IPO项目等多家拟上市公司的改制辅导、北斗星通重大资产重组项目、山东药玻非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。蔡恒先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中钢洛耐IPO项目、白银有色发行股份购买资产项目、中钢天源非公开等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。陈昊先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：风光股份IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。邵路伟先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：云中马IPO、天智航IPO、金春股份IPO、金禾实业IPO、永清环保IPO、开元仪器IPO、晶澳科技非公开、晶澳科技借壳重组天业通联、启明星辰并购重组、商信政通新三板挂牌、皖垦种业新三板挂牌、商信政通新三板定增等。
三、发行人基本情况
| 公司名称： | 浙江巍华新材料股份有限公司 |
| 注册地址： | 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区北塘东路8号 |
| 成立时间： | 2013年10月12日 |
| 注册资本： | 人民币25,900.00万元 |
| 法定代表人： | 吴江伟 |
| 董事会秘书： | 任安立 |
| 联系电话： | 0575-82972858 |
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| 互联网地址： | http://www.weihua-newmaterial.com |
| 主营业务： | 公司主要从事氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的研发、生产和销售 |
| 本次证券发行的类型： | 首次公开发行股票并在主板上市 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2020年8月20日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
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2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2022年3月25日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年3月29日至2022年4月2日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2022年4月6日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年4月7日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年4月15日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规以及上交所的有关业务规则规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。
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六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。截至本发行保荐书出具日，发行人共有11名非自然人股东：瀛华控股、闰土股份、金石基金、横店资本、上虞国投、宁波浚泉、上虞乾信、绍兴鼎鼎、绍兴巍辰、绍兴巍锦、绍兴巍屹。
（二）核查方式
保荐机构调阅了巍华新材股份的股东名册、机构股东的营业执照、公司章程及《合伙协议》，核查上述股东经营范围及主营业务，并在中国证券投资基金业协会网站上对其进行了检索，对其是否属于私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
（三）核查结果
金石基金、宁波浚泉、上虞乾信属于私募投资基金，横店资本属于私募投资基金管理人，且均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规办理了私募投资基金备案，具体情况如下：
金石基金持有备案编码为SLE527的《私募投资基金备案证明》，其委托管理人金石投资有限公司已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为PT2600030645。
宁波浚泉持有备案编码为SQL051的《私募投资基金备案证明》，其委托管
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理人平阳源泉投资合伙企业（有限合伙）已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1068006。上虞乾信持有备案编码为SLN614的《私募投资基金备案证明》，其委托管理人上海乾莳资产管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1069323。横店资本系已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1066347。瀛华控股、上虞国投均为有限责任公司，绍兴巍辰、绍兴巍锦、绍兴巍屹均为发行人或原控股股东的员工持股平台，绍兴鼎鼎由自然人共同出资成立，上述非自然人股东均未以非公开方式向特定投资者募集资金，闰土股份系上市公司，均不属于私募基金管理人或私募基金。发行人上述境内机构股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐巍华新材本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了深圳新航线财经顾问有限公司（以下简称“新航线”），具体情况如下：
1、聘请的必要性
发行人与新航线签订相关服务协议，聘任其为财经公关顾问。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
新航线成立于2013年，国内知名的财经顾问公司。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转款。
新航线服务费用（含税）为人民币20.00万元，截至本发行保荐书出具之日，公司已支付人民币10.00万元。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
综上，保荐机构及发行人存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
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[2018]22号）规定。
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第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行股票并上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行股票并上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行股票并上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）董事会批准
发行人于2022年3月21日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。发行人于2023年2月20日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等议案。
（二）股东大会批准
发行人于2022年4月8日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就首次公开发行股票并上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。
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二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐条核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、发行人符证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在主板上市是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料。经核查，发行人系由巍华化工、闰土股份、阮云成和王志明共同发起设立的股份有限公司，成立于2013年10月12日，至今持续经营三年以上，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
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2、发行人本次发行申请符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）本保荐机构查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）本保荐机构查阅了《内部控制鉴证报告》等相关内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本保荐机构查阅了发行人的资产情况、业务经营情况及人员情况，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的相关情况，查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人工商资料、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征
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信报告等资料，查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等，并对发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4、发行人本次发行申请符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）本保荐机构查阅了发行人的营业执照、《公司章程》、有关产业政策、业务合同等，取得了相关主管部门出具的合规证明，并对发行人相关人员进行访谈。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）本保荐机构核查了发行人的工商登记资料并对发行人相关人员进行了访谈，取得了相关主管部门出具的证明文件、发行人及发行人实际控制人出具的说明，查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）登载的信息。
经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）登载的信息。
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经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（三）本次证券发行符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件
保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在主板上市是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，发行人符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
1、符合《上市规则》第3.1.1条之“（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件”规定
本保荐机构对发行人本次发行是否符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，详见本节之“二、本次发行符合相关法律规定”之“（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”“（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”相关内容。
2、符合《上市规则》第3.1.1条之“（二）发行后的股本总额不低于5000万元”规定
本次发行前，发行人股份总数为25,900.00万股；若本次公开发行的8,634.00万股股份（未考虑公司A股发行的超额配售选择权）全部发行完毕，发行人股本总数将达到34,534.00万股。符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
3、符合《上市规则》第3.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定
根据发行人2022年4月8日召开的2022年第三次临时股东大会，发行人拟公开发行不超过8,634.00万股新股（未考虑公司A股发行的超额配售选择权），占发行后总股本比例25%以上，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
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4、符合《上市规则》第3.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定根据《上海证券交易所股票上市规则》，发行人选择的具体上市标准为“（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZF10036号），2020年度、2021年度和2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（合并报表数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为17,010.39万元、41,386.28万元和61,747.13万元，最近3年净利润均为正数且累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元；最近3年发行人经营活动产生的现金流量净额分别为34,110.13万元、35,517.14万元和59,767.24万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元；最近3年发行人营业收入分别为106,338.42万元、142,442.02万元和177,616.66万元，最近3年营业收入累计不低于10亿元；符合《上市规则》第
3.1.1条的规定。
5、符合《上市规则》第3.1.1条之“（五）本所要求的其他条件”规定
经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
三、发行人的主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
1、安全生产风险
发行人产品生产使用到甲苯、氢氟酸等危险化学品，生产过程中涉及氯化、氟化、硝化、加氢、重氮化、氨化等重点监管的危险化工工艺，设备连续、安全、可靠的运行至关重要，发行人未来如果设备老化毁损、人为操作不当或发生自然灾害，可能会导致火灾、爆燃、人身伤害等安全生产事故，将可能影响公司正常的生产经营，给公司带来损失。
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2、技术升级风险
精细化工行业是技术密集型行业，对于新产品和生产工艺的持续开发及不断优化是精细化工企业的核心竞争能力之一，对企业的发展起着决定性的作用。不断研发新产品、优化现有工艺、加强物料综合回收利用，不仅是精细化工企业生存发展的关键，更是推动整个精细化工行业不断进步和发展的原动力。公司的主营业务为含氟精细化工产品的研发、生产和销售，经过近多年的发展，公司在含氟精细化工领域积累了丰富的生产工艺开发、改进经验，但是如果公司不能紧密跟踪行业发展趋势，不能根据下游需求及市场竞争情况及时调整技术工艺、提高产品质量，则公司以往积累的技术创新优势将难以保持，从而会对公司的市场竞争力及盈利能力产生不利影响。
3、核心人员流失风险
精细化工行业属于人才密集型产业，核心人员更是公司生存和发展的关键。公司在行业内人才竞争日益激烈的情况下，存在核心人员流失的风险。如果发生核心人员大量流失的情况，将对公司的产品开发和技术升级带来不利影响。
4、核心技术泄密风险
精细化工行业属于技术密集型产业，公司不能排除在生产经营过程中相关物料投放数据、化工合成关键参数等泄密进而导致核心技术泄露的可能。如果相关核心技术泄密并被竞争对手获知和模仿，将可能给发行人市场竞争力带来不利影响。
5、实际控制人控制的风险
本次发行前，公司实际控制人吴江伟、吴顺华及其一致行动人金茶仙直接持有公司6.75%的股份，通过瀛华控股控制公司51.03%的股份。本次发行后，吴江伟、吴顺华仍为公司实际控制人，对公司经营决策具有较大的影响力。如果公司实际控制人滥用其控制权地位，刻意损害公司或中小股东利益，且无法从公司制度层面予以约束，公司将面临因实际控制人不当控制导致的利益输送或侵占风险。
6、规模扩张带来的管理风险
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报告期内发行人业务发展迅速，收入规模从2020年的106,338.42万元增长至2022年的177,616.66万元，总资产规模从2020年末的111,866.61万元增长至2022年末的234,919.93万元。随着公司业务规模的扩张，公司的组织结构和经营管理趋于复杂化，对公司的管理水平提出更高的要求。面对规模扩大带来的更高管理要求，公司可能存在一定的管理失序风险。
7、毛利率下滑及业绩不及预期风险
报告期内，公司综合毛利率处于较高水平，各期毛利率分别为47.65%、
42.21%和47.44%。公司毛利率受到下游市场需求、行业竞争程度、产品销售价格、原材料价格、人工成本等多个因素的影响，如果未来公司产品销售价格下降、原材料采购价格和人工成本上升，将导致公司毛利率下降，进而影响公司经营业绩。
报告期内，公司营业收入分别为106,338.42万元、142,442.02万元和177,616.66万元，营业收入呈现快速增长，公司营业收入快速增长主要依赖于新产品的顺利投产、现有产品产能增加及产品销售价格增长等因素。公司未来业绩仍主要取决于上述驱动因素，如未来公司新产品未按预期投产、产能扩张受限及市场竞争加剧或下游需求减少导致产品供求关系改变，公司将面临业绩不及预期风险。
8、税收优惠风险
2019年9月，发行人子公司江西巍华被认定为高新技术企业，企业所得税减按15%计征，有效期三年。2022年11月，江西巍华继续被认定为高新技术企业，企业所得税减按15%计征，有效期三年。2020年12月，发行人被认定为高新技术企业，企业所得税减按15%计征，有效期三年。如果未来国家有关高新技术企业的税收优惠政策发生重大调整，或者发行人及子公司不能持续取得高新技术企业资格，将对公司经营业绩造成不利影响。
9、应收款项回收风险
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为9,846.27万元、13,049.21万元和13,647.21万元，占公司总资产的比例分别为8.80%、8.08%和5.81%。报
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告期各期末的应收账款，账龄主要在1年以内。报告期内，公司的客户信誉良好，应收客户款项基本在公司给予的信用期内，公司应收账款回收风险较低。但随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。10、存货金额较大风险报告期各期末，发行人存货账面价值分别为15,895.38万元、17,664.13万元和22,345.46万元，占各期总资产比例分别为14.21%、10.94%和9.51%，主要构成是库存商品。如果未来宏观环境、行业政策和市场需求发生不利变化，公司存货发生滞销、甚至减值，则可能对公司的经营成果和现金流量产生不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、市场竞争加剧风险
报告期内发行人在含氟精细化工细分产品领域处于行业领先地位，随着含氟精细化学品下游市场需求的扩大及产业政策的引导支持，可能导致现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，随着主要竞争对手福建康峰新材料化工有限公司、内蒙古大中实业化工有限公司三氟甲基苯生产线逐步建成投产，公司所处行业存在市场竞争加剧的风险。如果公司不能准确把握行业发展规律，在产品研发、技术创新、工艺优化、成本管理等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额或毛利率下降的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
2、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料包括甲苯、氢氟酸等基础化工产品，采购价格随市场行情波动。报告期内，公司原材料成本占主营业务成本的比重较大，虽然公司产品对下游客户存在一定的成本转嫁能力，但若上游原材料价格受原油价格波
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动、市场供需关系变化、安全环保政策趋严等因素影响，持续出现大幅波动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
3、环境保护风险
公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。公司日常经营需遵守《环境保护法》《大气污染防治法》《水污染防治法》等法律法规的规定对污染物进行防治处理。报告期内，公司持续投入资金和技术力量用于环保设施和技术工艺改进，遵照有关环保法规进行环境治理。随着国家践行“碳达峰、碳中和”承诺和化工产业结构优化调整的不断推进，如果国家未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，一方面，公司需要增加购置环保设备、加大环保技术工艺投入或采取其他环保措施，以满足监管部门对环保的要求，可能导致公司经营成本增加；另一方面，如公司的环保治理、“三废”排放不能满足届时的监管要求，可能面临行政处罚、停产整改等监管措施，将对公司生产经营和业绩造成不利影响。
（三）其他风险因素
1、汇率波动风险
报告期内，公司的境外收入占主营业务收入的比例分别为55.30%、48.32%和50.88%，主要以美元结算，实现的汇兑损失金额分别为1,337.93万元、329.96万元和-2,377.19万元。发行人面临因人民币汇率波动导致的汇兑损失风险。
2、贸易摩擦风险
报告期内，公司的境外收入占主营业务收入的比例分别为55.30%、48.32%和50.88%，外销收入占比较高，出口区域分布在美国、欧盟、印度、澳大利亚等全球多个国家或地区。近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义倾向有所抬头，贸易纠纷日渐增多。若未来某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，将对公司的出口贸易产生不利影响，进而对公司经营业绩产生影响。
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3、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目立足于行业发展趋势及公司发展战略，在决策过程中经过了详细谨慎的可行性分析，但若建设期间下游行业发生重大不利变化，公司将可能面临调整项目产品定位的风险；同时，本次募集资金投资项目实施过程中涉及厂房建设、设备购置及安装、生产装置调试等，建设周期较长，组织工作量较大，存在一定的实施风险，可能会影响募集资金投资项目的投产时间。
4、募集资金投资项目新增折旧影响经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，房屋、机器设备等固定资产增加幅度较大。如果公司未来经营业绩受到宏观经济环境、产业政策调整、市场竞争加剧、原材料价格波动、市场需求波动等不利变化的影响，募集资金投资项目将有可能无法达到预期收益，新增固定资产折旧将对公司盈利水平带来不利影响。
5、瑕疵房产风险
截至本发行保荐书出具之日，发行人及江西巍华在其取得权证的建设用地上存在个别未登载于权属证书、用作非主要生产用途的门卫、仓库等配套房屋。虽然相关主管部门已经出具同意保留使用的说明，但不排除相关房产被要求拆除的风险，从而对发行人及江西巍华生产经营产生一定的不利影响。
四、发行人的发展前景评价
发行人是一家研发和生产氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的高新技术企业。发行人秉持以技术创新为基础，以制造含氯含氟特色化学品为发展方向，经过不断的技术研发和经验积累，目前已经形成了以甲苯为起始原料的氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的完整产品链。发行人的技术水平和产品质量均处于行业领先水平，具有较高的市场知名度和美誉度，在三氟甲基苯系列产品细分领域拥有显著的竞争优势，产销规模位居行业前列。发行人凭借过硬的产品质量和持续、稳定的供货能力，获得广大客户的认可及好评，与BAYER、BASF、FMC、Nufarm、SMC、联化科技、颖泰生物等国内外知名企业保持稳定的合作关系。
报告期内发行人财务状况和盈利能力良好，发行人的经营模式未发生重大变化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；发行人在用的商
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标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖；发行人最近一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为巍华新材本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
陈光奇
保荐代表人签名：
邱 勇 张现良
保荐业务部门负责人签名：
陈龙飞
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理、董事长、法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权邱勇、张现良为浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并在主板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。
保荐代表人签名：
邱 勇 张现良
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日