万和证券股份有限公司关于上海荣泰健康科技股份有限公司募投项目延期的
核查意见
万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“保荐机构”）作为上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”（简称为“募投项目”）延期事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020]2139号）核准，公司公开发行600万张A股可转换公司债券（每张面值100元人民币），募集资金总额为人民币60,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额59,398.23万元。上述募集资金已于2020年11月5日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2020]6483号验资报告验证。
公司对募集资金采取了专户储存制度，募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、本次募集资金使用情况
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投入 | 拟投入募集资金 | 已投入募集资金 |
| 1 | 浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目 | 61,426.00 | 59,398.23 | 5,553.02 |
三、本次募投项目延期的原因及具体情况
（一）本次募投项目原计划完成时间
本次募集资金投资项目“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”原计划完成时间为2023年12月。截至2023年7月31日，累计已投入募集资金金额5,553.02万元，投入进度9.35%。
（二）本次募投项目延期的原因
项目前期因新土地法实施，募投项目用地的征地审批时间晚于预期，于2021年底才办理完成项目用地的土地证明等资质。经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会十三次会议审议通过，实施周期延长至2023年12月（具体内容详见公司公告，公告编号：2021-056）。
2022年，公司按照计划积极推动募投项目的建设实施，但工程具体实施进度受到外部环境影响较大，最终导致工期延误，当前制造基地项目已完成桩基工程和围墙建设，但整体建设进度不及预期。经审慎评估和综合考量，为了合理有效地配置资源，充分考虑项目建设周期，公司决定在募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，对上述募投项目预计达到可使用状态的时间进行延期。
（三）本次募投项目延期的具体调整方案
根据项目建设周期规划，公司经过慎重研究，拟将“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”实施周期延长至2025年12月。
| 序号 | 工作内容 | 2023年（季度） | 2024年（季度） | 2025年（季度） | |||||||
| 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | ||
| 1 | 工程合同签署及施工许可办理阶段 |
| 2 | 工程施工阶段 |
| 3 | 竣工验收阶段 |
| 4 | 设备购买及安装调试阶段 |
四、本次募投项目延期对公司的影响
本次延长募投项目实施周期未改变募集资金投资项目建设的内容、投资总额、实施主体。公司目前厂房及设备配置尚能满足公司订单需求，本次延期不会对公司生产经营构成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
五、关于本次募投项目延期的审议程序及是否符合监管要求
2023年8月7日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于可转债募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事发表了同意意见。本次募投项目延期的审议程序符合监管要求。
六、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：
经核查，公司本次可转债募集资金投资项目延期事项是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定，公司根据募集资金项目实际实施进展，将募集资金投资项目延期，有利于更好地实施募投项目，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。我们同
意公司本次可转债募集资金投资项目延期。
（二）监事会意见
监事会认为：
经核查，公司本次可转债募集资金投资项目延期事项是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定，公司根据募集资金项目实际实施进展，将募集资金投资项目延期，有利于更好地实施募投项目，符合全体股东的利益。我们同意公司本次可转债募集资金投资项目延期。
七、保荐机构核查意见
经核查，公司本次募投项目延期事项分别经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。项目延期仅涉及项目进度的调整，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额和投资项目内容的变更，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。
综上，保荐机构对本次募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）