万和证券股份有限公司关于上海荣泰健康科技股份有限公司认购私募基金份
额暨关联交易的核查意见
万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“保荐机构”）作为上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司认购私募基金份额暨关联交易事项进行了专项核查，核查具体情况如下：
一、投资暨关联交易情况概述
（一）投资的基本情况
为获取智能科技、大数据、人工智能、智能制造等领域的发展机会，拓宽投资渠道，提升投资收益，公司拟与其他合伙人签署《苏州凯恩一号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）等相关基金认购文件，共同出资参与认购私募股权投资基金“苏州凯恩一号股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“基金”或“合伙企业”），其中，公司作为有限合伙人以自有资金人民币2,000万元参与认购基金份额。
基金由普通合伙人凯恩资本和其他有限合伙人共同设立，拟募集的总规模为10,000万元人民币（具体以合伙企业募集完成情况为准），投资方式以股权投资为主，主要投资于大数据、人工智能、智能制造等领域具有行业领先地位的企业。
（二）投资的决策与审批程序
2023年8月7日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会
议，审议通过了《关于公司认购苏州凯恩一号股权投资合伙企业（有限合伙）私募基金暨关联交易的议案》。关联董事张波回避表决，公司独立董事就本次参与认购基金份额暨关联交易事项，发表了同意的事前认可意见及独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人暨关联方基本情况
（一）基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人暨关联方基本情况
公司名称
| 公司名称 | 苏州凯恩资本管理股份有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320000MA1UYHPFXX |
| 成立日期 | 2018-01-25 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 苏州工业园区苏虹东路183号14栋428室 |
| 法定代表人 | 阮金阳 |
| 机构类型 | 私募股权、创业投资基金管理人 |
| 私募基金管理人登记编号 | P1070691 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东或实际控制人 | 控股股东为北京凯恩兴业咨询有限公司，实际控制人为阮金阳 |
凯恩资本资信情况良好，未被列为失信被执行人。凯恩资本最近一年（2022年度）主要财务数据如下：
单位：万元
资产总额
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2,081.85 | 2,080.51 | 0 | -485.86 |
（二）关联关系或其他利益关系说明
公司董事张波在基金的基金管理人、执行事务合伙人凯恩资本担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与凯恩资本构成关联关系，本次对外投资系与关联方共同对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除上述关联关系或利益关系外，公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员未参与认购基金份额，也不在合伙企业、凯恩资本中任职。
截至本次交易，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联交易。
三、私募股权投资基本情况
（一）私募股权投资的基本信息
1、标的基金名称：苏州凯恩一号股权投资合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号21栋101室
3、执行事务合伙人/基金管理人：苏州凯恩资本管理股份有限公司
4、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、目标募集规模：基金的目标募集规模为人民币10,000万元
6、基金将在办理完毕工商登记后在中国证券投资基金业协会进行备案
（二）基金合伙人及认缴出资金额截至本核查意见披露日，基金的募集情况如下：
序号
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资金额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 苏州凯恩资本管理股份有限公司 | 普通合伙人 | 600.00 | 6.00% |
| 2 | 上海荣泰健康科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 20.00% |
| 3 | 天津华胜天成投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00% |
| 4 | 其他合伙人 | 有限合伙人 | 6,400.00 | 64.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | ||
基金目前尚处于募集过程，实际募集情况将以基金最终完成募集的情况为准。
（三）基金协议主要内容
1、存续期限：自基金协议签订及合伙企业工商变更登记完成并取得新营业执照之日（“设立日”）起满七（7）年之日。其中，合伙企业投资期（“投资期”）为自设立日起至设立日满三（3）周年之日止，合伙企业退出期（“退出期”）为自投资期届满之日起至设立日起满七（7）周年之日止。
2、投资方式及投资策略：以股权投资为主，主要投资于大数据、人工智能、智能制造等领域具有行业领先地位的企业。
3、出资安排：合伙企业成立后，各有限合伙人认缴的出资根据执行事务合伙人的缴付出资通知缴付。
4、资金监管：合伙企业委托商业银行进行资金托管，并签订资金托管协议，由托管银行按照托管协议约定对资金托管专户进行管理。监管合伙企业的资金保
管、拨付、结算及资金监管工作。
5、管理费标准：（1）投资期内（即自设立日起至设立日满三周年之日止），合伙企业应每年向基金管理人支付相当于合伙企业总认缴出资额百分之二（2%）的管理费；（2）退出期内，合伙企业不支付管理费。
6、收益分配：合伙企业每次对其来自项目投资、临时投资的可分配资金进行分配时，应按照如下顺序进行：
（1）首先，成本返本。百分之百（100%）按照各合伙人的实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至每个合伙人所取得的累计分配等于其累计实缴出资额；
（2）其次，支付优先回报。如有余额，百分之百（100%）按照各合伙人的实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至各合伙人就上述第（1）段下累计获得的分配额达到每年百分之八（8%）的年化收益率（“优先回报”）。优先回报的计算期间为各合伙人每一期实缴出资额的缴资到期日（或实际出资日，如更晚）起至其收回该部分实缴出资额之日止（为免疑义，前述年化收益率指单利）；
（3）最后，20/80收益分成。剩余部分（i）百分之二十（20%）分配给普通合伙人，（ii）百分之八十（80%）分配给各有限合伙人，各合伙人按实缴出资比例分配。
7、亏损分担：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任；
8、管理及决策机制：合伙企业设投资决策委员会（“投资决策委员会”）。投资决策委员会负责就合伙企业的投资、退出等事项做出决议。投资决策委员会由五（5）名委员组成，其中，基金管理人委派三人，基金管理人指定的有限合伙人委派一人，基金管理人根据具体拟投项目情况委派外部行业专家一人。投资决策委员会委员一人一票，全体有表决权的委员参与的会议方为有效会议，投资决策委员会审议事项经四名以上（含四名）有表决权的委员通过。
四、关联交易的必要性及定价情况
公司本次参与认购的基金主要围绕大数据、人工智能、智能制造等领域，本次交易借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道。本次公司拟作为
有限合伙人出资人民币2,000万元认购基金20%的份额，本次交易每1元基金份额的认购价格为1元人民币，由各合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定。公司与其他合伙人认购价格一致。基金协议关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，本次关联交易价格公允、合理。
五、本次投资对公司的影响本次投资的基金不会纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，总投资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，不会产生同业竞争，亦不会对公司2023年度的经营业绩产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、投资风险提示
1、本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，合伙企业尚须在中国证券投资基金业协会备案，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；
2、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；
3、合伙企业设立运营后，存在因国家政策、法律法规、宏观经济影响、行业宏观环境、投资标的选择以及投资管理不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险，但公司作为合伙企业的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额，即2,000万元人民币，敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事事前认可与独立意见
（一）独立董事事前认可
公司参与认购私募基金份额暨关联交易符合公司发展规划，有利于公司的持
续稳定健康发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意将该事项提交公司第四届董事会第七次会议审议。
（二）独立董事意见
我们认为：公司参与认购私募基金份额暨关联交易符合公司发展规划，有利于公司的持续稳定健康发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，关联董事已回避表决，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意《关于公司认购苏州凯恩一号股权投资合伙企业（有限合伙）私募基金暨关联交易的议案》。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次认购私募基金份额暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，上述认购私募基金份额暨关联交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次认购私募基金份额暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）