证券代码：002335 证券简称：科华数据 公告编号：2023-041
科华数据股份有限公司关于收购公司控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、科华数据股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2023年8月7日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购公司控股子公司少数股东股权的议案》，基于公司总体战略规划，公司同意与孙家凤（以下简称 “甲方”）签署《股权转让协议》，以人民币110,848,647.91元收购其持有的北京科华众生云计算科技有限公司（以下简称“北京科众”或“目标公司”）33 %股权。本次股权转让完成后，公司将直接持有北京科众100%的股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
孙家凤，男，中国国籍，持有北京科众33%股权。孙家凤不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：北京科华众生云计算科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈成辉
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：2014-11-24经营范围：软件开发、技术推广、技术咨询、技术服务;计算机系统集成服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、文具用品、五金交电（不含电动自行车）；代收居民水电费;经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
2、财务数据：截止2022年12月31日，北京科众资产总额40,599.45万元，负债总额7,008.95万元，应收账款总额2,623.82万元，净资产33,590.5万元，营业收入12,762.41万元，利润总额-299.39万元，净利润-221.27万元，经营活动产生的现金流量净额2,338.44万元。以上数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截止2023年06月30日，北京科众资产总额39,409.23万元，负债总额5,710.88万元，应收账款总额4,662.02万元，净资产33,698.35万元，营业收入6,314.42万元，利润总额-20.35万元，净利润107.85万元，经营活动产生的现金流量净额1,370.04万元。以上数据未经审计。
3、本次交易完成前后目标公司的股权结构情况如下：
| 股东 | 本次收购前持股比例 | 本次收购后持股比例 |
| 科华数据股份有限公司 | 67% | 100% |
| 孙家凤 | 33% | 0 |
| 合计 | 100% | 100% |
完成本次交易后，公司将直接持有北京科众100%股权。
4、本次交易目标公司资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，目标公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
四、交易协议的主要内容
（一）交易的定价依据：经交易双方友好协商一致，以目标公司2022年12月31日的经审计净资产为依据，确定本次北京科众33%的股权转让价格为人民币110,848,647.91元。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理
公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
（二）转让标的、转让价格与付款方式
1、甲方同意将所持有的北京科众33%的股权以人民币110,848,647.91元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格受让该股权，双方均同意该价格包含本次转让股权的所有对价、转让股权的足额出资、转让税费及其他所有费用。
2、乙方同意自本次股权转让工商变更登记全部手续完成（以甲方将所持有的北京科众33%股权变更至乙方名下并获得就本协议项下股权转让换发的企业法人营业执照为标志）之日起 30 日内，将股权转让款在扣除代扣代缴税费 （包括但不限于甲方应缴的个人所得税以及应缴的其它税费）等必要费用后以转账方式支付给甲方。乙方在扣除前述代扣代缴费用前应向甲方提供费用清单（若甲方有异议双方协商，双方依法依规处理）。甲方应提供乙方办理代扣代缴税费所需的申报资料。
（三）保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在北京科华众生云计算科技有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权且已征得其配偶同意。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。若由于甲方原因或行为导致的本次转让股权行为所形成的或有债务均由甲方承担；若因甲方原因导致所转让的北京科众 33%股权及对应的资产价值产生变更减损或任何其他方对股权或相关资产主张权利，给乙方造成损失的，乙方及北京科众均有权要求甲方承担差额补足及损失赔偿责任。
2、乙方受让甲方所持有的股权后，即按北京科华众生云计算科技有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。
3、乙方承认北京科华众生云计算科技有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。
（四）税费负担
本次股权转让过程中发生的所有税负和费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），按照国家相关规定由各方各自承担。
（五）违约责任
本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，违约方应在守约方通知的合理期限内纠正，未按期纠正或无法有效纠正的，给守约方造成的全部损失以及因此争议产生相关律师费用、诉讼费用的，由违约方予以赔偿，除非依照法律规定可以免责，违约方同时应按本合同交易额的10%向对方承担违约责任。
（六）争议的解决
１、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应协商解决。
２、若协商不成，则任何一方应向合同签订地人民法院起诉。
五、涉及股权转让的其他安排
本次交易完成后，北京科众成为上市公司全资子公司，其债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；本次股权收购事项也不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后，没有新增的关联交易事项，也不存在与关联人产生同业竞争的情况。
六、交易目的及对公司的影响
本次收购北京科众少数股东股权，进一步优化整合了数据中心平台资源。公司深耕数据中心领域10余年，目前自建9大数据中心，在全国范围内运营20多个数据中心，凭借高可靠基础设施保障、全平台优质网络资源和一流智慧运维水平，可为客户打造更可靠的数字基础设施底座，提供更加高效、安全、绿色、智能的算力服务。此次收购符合公司整体发展战略规划，北京科众由公司控股子公司变更为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第九届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、《北京科华众生云计算科技有限公司股权转让协议》。
特此公告。
科华数据股份有限公司
董事会2023年8月8日