中信证券股份有限公司关于浙江盛泰服装集团股份有限公司部分募投项目变更并将节余募集资金永久性补充流动资金、
部分募投项目延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江盛泰服装集团股份有限公司（以下简称“盛泰集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对盛泰集团部分募投项目变更并将节余募集资金永久性补充流动资金、部分募投项目延期的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2409号）核准，并经上海证券交易所同意，浙江盛泰服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行7,011,800张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额为701,180,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币17,334,979.37元（包括承销及保荐费用人民币10,600,000.00元、其他发行费用人民币7,639,895.92元，上述发行费用包含可抵扣增值税进项税额人民币904,916.55元），实际募集资金净额为人民币683,845,020.63元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月11日对公司公开发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2022]200Z0075号”《验资报告》。
公司及子公司已对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了募集资金监管协议，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行的募集资金总额扣除发行费用后，投资项目具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期） | 30,266.67 | 22,000.00 |
| 2 | 越南十万锭纱线建设项目 | 40,188.70 | 30,000.00 |
| 3 | 嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目 | 8,767.54 | 5,500.00 |
| 4 | 信息化建设项目 | 2,506.43 | 2,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 8,884.50 | 8,884.50 |
| 合计 | 90,613.84 | 68,384.50 | |
三、公司本次部分募投项目延期的具体情况
为了保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，拟对部分募投项目建设完成期限进行适当延长。本次延期时间相对较短（未超过6个月），系基于商业合理需要而作出的正常调整，具体延期前的情况如下：
| 项目名称 | 承诺使用募集资金额（万元） | 累计使用募集金额（万元） | 投资进度 | 项目达到预定可使用状态日期 | |
| 延期前 | 延期后 | ||||
| 越南十万锭纱线建设项目 | 30,000.00 | 11,215.90 | 37.39% | 2023年7月 | 2023年12月 |
| 嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目 | 5,500.00 | 3,862.87 | 70.23% | 2023年6月 | 2023年12月 |
（一）“越南十万锭纱线建设项目” 延期的具体情况及延期原因
公司募投项目“越南十万锭纱线建设项目”是为弥补纺纱在公司内部产业的短板，由境外全资子公司SRS有限责任公司（曾用名：盛泰棉纺织（越南）有限公司）购置先进的生产设备，新增生产、技术等人员，扩大公司纺纱产能。该项目原计划于2023年7月可达到预计可使用状态，其中第一期五万锭纱线项目已在2022年12月份开始进行试生产，由于外部环境影响公司厂房交付延期，结合项目
实际建设进度，经公司审慎考虑，拟延长建设周期至2023年12月。
（二）嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目延期的具体情况及延期原因
公司募投项目“嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目” 是公司为积极响应国家能源“碳达峰、碳中和”战略的重要举措，本项目实施地点位于中国浙江省、河南省、安徽省和湖南省，实施主体为公司控股子公司嵊州盛泰能源科技有限公司及在上述地区设立的项目公司。在河南、嵊州、安徽、湖南等地区的公司厂房屋顶进行全方位分布式光伏电站建设，有效利用闲置屋顶资源，降低公司用电成本，促进公司可持续发展，提高公司盈利能力。项目实施总体方案如下：
| 序号 | 项目实施主体 | 项目地 | 装机容量 （单位/MWp） |
| 1 | 商水县盛泰能源科技有限公司 | 河南省周口市 | 15.00 |
| 2 | 嵊州盛泰能源科技有限公司 | 浙江省绍兴市 | 5.00 |
| 3 | 颍上县盛泰能源科技有限公司 | 安徽省阜阳市 | 1.00 |
| 4 | 沅江盛泰能源科技有限公司 | 湖南省益阳市 | 1.00 |
| 合计 | 22.00 | ||
嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目原计划于2023年6月可达到预计可使用状态。由于本项目前置条件涉及公司厂房建设，子项目沅江盛泰能源科技有限公司和商水盛泰能源科技有限公司受公司战略规划影响项目面积略有调整，且前期公司厂房建设进度较原规划时间略有延迟，结合项目实际建设进度，经公司审慎考虑，拟延长建设周期至2023年12月。
（三）保障延期后项目按期完成的相关措施
截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。为保证募集资金投资项目延期后能够按期完成，公司将在统筹募投项目建设、保证募集资金投资效益和项目建设工程质量的前提下，加快项目推进步骤和具体细节，优先配置相关资源，增强项目各相关部门单位的协同性，提高工作效率，推动项目如期完成。
（四）募投项目延期对公司的影响及风险提示
1、募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目的延期，是公司根据募投项目的实际情况作出的调整，不涉及募投项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次募投项目延期，不会对公司目前的生产经营造成实质性影响。
2、风险提示
在募投项目建设过程中，可能受到各种不可预见因素的影响，导致项目出现延期等情况，敬请广大投资者注意投资风险。
四、公司本次部分募投项目变更的具体情况
（一）本次募投项目变更的原因
原项目“年产48,000吨高档针织面料印染生产线（一期）”拟通过现有厂房购置自动化设备实现年产6,000吨针织面料的生产能力，总投资30,266.67万元，拟使用募集资金22,000.00万元。项目实施地点位于河南省周口市商水县新城区自有厂房内，实施主体为公司全资子公司河南盛泰针织有限公司，实施方式为公司使用募集资金人民币22,000.00万元向河南盛泰针织有限公司提供借款，借款为无息借款，期限为5年，根据募投项目建设实际需要，到期后可续借，也可以提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。原项目已在商水县产业聚集区管理委员会完成备案（项目代码：2105-411623-04-05-228364），取得河南省生态环境厅环评批复（豫环审〔2022〕4号）。
本次募投项目变更实质是在原项目基础上进行设备投入调整和增加仓库等配套设施建设，由于配套设施投入导致总投资金额增加，但同时因为设备购置金额下降导致募集资金形成结余。具体变更的原因说明如下：
（1）关于设备调整：为进一步做好内外独立循环的生产和销售体系，让国内基地更好地为国内客户提供服务，公司拟对国内三大面料基地进行资源整合，其中：嵊州两大面料基地将集中至公司位于嵊州三塘位置的厂区，原嵊州面料基地的部分闲置设备将搬迁至河南印染基地用于“年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）”，原募投项目将减少新设备采购，投入资金亦相应减少。因此，公司可以充分利用募集资金进行智能化升级，购置智能化生产设备，并配
套相应软件系统。
（2）关于仓储配套设施调整：随着公司业务的不断拓展，公司目前在河南的仓储需求未被充分满足。为应对业务规模的持续增长，保障客户采购物料清单的高效供给，公司需提升自身的仓储服务水平。经公司审慎考虑，为提升公司仓储服务能力水平，后续持续为面料成衣生产提供技术支持，避免募集资金闲置，公司拟将原募投项目的建设内容变更为“年产48,000吨高档针织面料印染生产线（一期）和仓储建设 ”。
本次项目变更情况如下：
| 变更内容 | 变更前 | 变更后 |
| 项目建设内容 | 年产 48,000 吨高档针织面料印染生产线（一期） | 年产 48,000 吨高档针织面料印染生产线（一期）和仓储建设 |
| 达到预定可使用状态日期 | 2023年10月 | 2024年10月 |
| 项目投资总额 | 30,266.67万元 | 21,914.26万元 |
| 拟使用募集资金 | 22,000.00万元 | 17,719.69万元（其中节余募集资金4,280.31万元永久性补充流动资金） |
| 项目实施主体 | 河南盛泰针织有限公司 | 河南盛泰针织有限公司、周口盛泰纺织有限公司 |
本次变更符合公司的发展规划，可以更好的实现募投项目的统筹管理和公司的深度发展，此次变更符合公司经营发展需要。
（二）原项目计划投资和实际投资情况
截至2023年8月3日，原项目拟投入募集资金22,000.00万元，实际累计投入金额2,417.08万元，原项目未使用的募集资金余额为19,663.24万元（其中含银行存款利息及现金管理收益扣除手续费的净额为80.32万元），存储于公司募集资金银行专用账户。
关于原项目计划投资和实际投资情况如下：
| 序号 | 投资方向 | 投资金额（万元） | 承诺使用募集资金额（万元） | 累计使用募集金额（万元） | 投资进度 |
| 1 | 项目建设投资 | 27,544.77 | 22,000.00 | 2,417.08 | 10.99% |
| 2 | 铺底流动资金 | 2,721.89 | - | - | - |
| 合计 | 30,266.67 | 22,000.00 | 2,417.08 | 10.99% | |
（三）变更后募投项目基本情况
1、变更后募投项目的基本情况
本项目建设内容主要包括年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）和仓储建设项目（简称“新项目”）。其中，年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）实施主体为河南盛泰针织有限公司拟租赁生产厂房和仓库，由嵊州面料基地搬迁设备至河南盛泰针织，同时新增智能化生产设备对生产线进行优化升级，项目建成后可实现年产6,000吨针织面料的生产能力；仓储项目实施主体为周口盛泰纺织有限公司拟新建仓库、综合楼、科研楼及配套工程，满足公司河南业务对仓库使用以及后续持续为面料成衣生产提供技术支持的需求。
鉴于新项目拟新增实施主体公司全资子公司周口盛泰纺织有限公司，为保障募投项目的顺利实施，在股东大会和债券持有人会议审议通过后，周口盛泰纺织有限公司将签署相关募集资金监管协议，公司使用募集资金人民币7,660.12万元向周口盛泰纺织有限公司提供借款，本次借款为无息借款，期限为5年，根据募投项目建设实际需要，到期后可续借，也可以提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。公司将就借款具体事宜与周口盛泰纺织有限公司签署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。本次借款金额将全部用于实施新项目，不作其他用途。
关于本项目的基本信息如下：
| 项目名称 | 年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）和仓储建设项目 |
| 项目实施主体 | 河南盛泰针织有限公司、周口盛泰纺织有限公司 |
| 项目实施地点 | 河南省周口市商水县新城区陈胜大道997号 |
| 项目实施期限 | 建设期1年 |
| 项目投资总额 | 21,914.26万元 |
| 拟使用募集资金 | 17,719.69万元 |
| 项目实施方式 | 公司计划分别向河南盛泰针织有限公司、周口盛泰纺织有限公司提供借款实施新项目 |
2、项目实施的可行性分析
（1）项目建设与国家产业支持政策相一致
为促进行业长远发展，我国出台了一系列政策措施推进纺织服装、服饰行业的发展。《产业结构调整指导目录（2019年本）》中明确“采用非织造、机织、针织、编织等工艺及多种工艺复合、长效整理等新技术，生产功能性产业用纺织”为鼓励类范畴；《中国服装行业“十四五”发展指导意见和2035年远景目标纲要》中提出要开发具备高品质、多功能、智能化服装消费品，推动服装产品升级；《国务院办公厅关于推进对外贸易创新发展的实施意见》中提出要推动纺织、服装、箱包、鞋帽等劳动密集型产品高端化、精细化发展。
（2）丰富的生产经营基础和经验为项目实施奠定基础
公司自成立以来，一直深耕于纺织服装领域，已掌握丰富的生产经营基础和经验：
①在生产方面，公司不断引进先进的生产设备，并开发了相关配套的系统用于取代不必要的人力劳动，进一步降低生产成本，提升生产效率的同时增强了产品质量的稳定性。
②在技术方面，公司自成立以来一直十分注重研发能力的提升，在面料研发、工艺、生产等方面取得了多项研究成果，目前拥有多项发明专利。包括但不限于：
针对高支高密提花针织面料，公司引入了全新的提花组织结构和差异化纤维，以拓展高支高密领域；针对新型三明治针织面料，公司运用了国内独有的三明治质感和抗勾丝起球技术；针对5D空气层针织面料，公司运用了轻量科技和抗勾丝起球技术，其面料抗起球性、蓬松性均优于市场同类面料。
③在客户资源方面 ，公司的重要客户均为行业领先的头部品牌客户且与公司已形成良好紧密合作，可有效保证产能消化。
综上，公司已掌握丰富的生产经营基础，为募投项目实施提供了有力的项目经验保障。
（3）完善的管理机制和充沛的人才储备为项目实施提供前提条件
科学的生产管理是产品质量和经济效益的保证，公司注重项目全程管理、工
艺管理和深度研究，合理配置生产要素生产装备，建立健全规章制度，形成了一套行之有效的管理机制。公司拥有大批来自于纺织专门院校毕业的技术人才，同时，公司的管理团队深耕纺织行业数十年，拥有该行业丰富的技术经验以及管理经验，对于纺织行业的管理、经营、技术运用均具有同行业领先的优势。
3、项目投资概算
针织面料印染生产线技术改造及仓储建设项目计划总投资21,914.26万元，具体情况如下：
| 序号 | 项 目 | 投资额（万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 建筑工程费 | 7,930.94 | 8,160.12 |
| 2 | 设备及软件购置费 | 8,764.97 | 7,786.57 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 2,920.34 | 1,773.00 |
| 4 | 预备费 | 170.13 | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 2,127.87 | - |
| 合 计 | 21,914.26 | 17,719.69 | |
4、项目效益分析
项目实施后内部收益率为10.33%（所得税后），经济效益较好。
5、有关部门审批情况
新项目中的科研楼项目已取得项目代号为2211-411623-04-01-269163的备案证明，但涉及对原“年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）”的建设内容变更，新建园区配套仓库等立项备案手续正在办理中，相关立项备案手续办理不存在实质性障碍。
公司将依据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求履行信息披露义务。
6、募投项目变更对公司的影响
本项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。
7、新项目主要风险提示
公司基于市场环境变动情况及自身经营规划和经营状况，对部分募集资金投资项目进行变更。变更后的项目实施过程中或完成后，若市场环境发生不利变化、产业政策发生重大变更、公司管理能力未能满足不断增长的经营规模、市场竞争进一步加剧、主要客户流失或原材料价格发生波动，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期效果的风险。此外，新项目涉及对原项目之投资备案内容变更，相关政府审批手续正在办理中。如未能取得或按期取得相关批准，可能导致项目不能按计划实施。
（四）节余募集资金的使用安排
公司募投项目由“年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）”变更为“年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）”后，拟使用募集资金金额由22,000.00万元变更至17,719.69万元（包含前期已使用）。为进一步提高募集资金使用效率，变更募投项目后节余4,280.31万元将用于永久性补充流动资金（具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准），用于公司日常生产经营及业务发展。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司将在股东大会和债券持有人会议审议通过后，将上述资金转入自有资金账户。
五、公司履行的决策程序
公司于2023年8月4日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并将节余募集资金永久性补充流动资金、部分募投项目延期的议案》：1、同意公司变更募投项目“年产48,000
吨高档针织面料印染生产线项目（一期）”, 变更项目建设内容为“年产 48,000吨高档针织面料印染生产线（一期）和仓储建设”，变更后项目总投资为21,914.26万元，拟投入募集资金17,719.69万元（包含前期已使用），预计项目建设周期延长1年；2、项目变更后原“年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）”节余募集资金4,280.31万元永久性补充流动资金（具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准）；3、同意公司将“越南十万锭纱线建设项目”、“嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目”项目建设期延期至2023年12月。
公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见。上述事项尚需提交股东大会和债券持有人会议审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次部分募投项目变更并将节余募集资金永久性补充流动资金、部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关涉及备案手续正在办理中，审批手续办理不存在实质性障碍。本次部分募投项目变更并将节余募集资金永久性补充流动资金、部分募投项目延期的事项履行了相应法律程序，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定。上述事项尚需提交股东大会和债券持有人会议审议。
（二）公司本次部分募投项目变更并将节余募集资金永久性补充流动资金、部分募投项目延期的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目变更并将节余募集资金永久性补充流动资金、部分募投项目延期的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江盛泰服装集团股份有限公司部分募投项目变更并将节余募集资金永久性补充流动资金、部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
_______________ _____________欧阳颢頔 申 豪
中信证券股份有限公司
年 月 日