证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2023-072
海南航空控股股份有限公司关于出资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司之全资子公司大新华飞机维修服务有限公司（以下简称“大新华飞维”）拟与北方重工集团有限公司（以下简称“北方重工”）共同出资设立合资公司，注册资本为20,000万元人民币，其中大新华飞维以货币出资10,200万元，北方重工以货币出资9,800万元。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 2023年8月7日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于出资设立合资公司的议案》。
? 相关风险提示：合资公司的设立登记等尚需经有关政府部门审批或备案，相应设立、出资进度可能不及预期。合资公司设立后，未来实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性，未来经营情况存在风险。敬请广大投资者关注投资风险。
一、关联交易主要内容
（一） 交易基本情况
公司控股子公司之全资子公司大新华飞维拟与北方重工签署《出资协议》，共同出资设立沈阳北翔航空科技有限公司（以下简称“北翔科技”，最终名称以市场监督管理部门核准的名称为准），注册资本为20,000万元人民币，其中大新华飞维以货币出资10,200万元，持股比例为51.00%，北方重工以货币出资9,800万元，持股比例为49.00%。
（二）本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，因北方重工与公司是同一实际控制人控制下的企业，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事丁拥政、祝涛、邱亚鹏、吴锋、陈垚、龚瑞翔、田海已回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，本次交易所有出资方全部以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，可以豁免提交公司股东大会审议。
（三）过去十二个月内的交易情况
过去十二个月内，公司及控股子公司未与北方重工发生关联交易。
二、关联人介绍
公司名称：北方重工集团有限公司
统一社会信用代码：912101067931971483
成立时间：2007年1月22日
注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路16号
法定代表人：孙贵臣
注册资本：357,142.857143万元人民币
经营范围：一般项目：许可项目：燃气经营，建筑劳务分包，施工专业作业，危险废物经营，道路机动车辆生产，货物进出口，保税物流中心经营，技术进出口，进
出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：冶金专用设备制造，隧道施工专用机械制造，通用设备制造（不含特种设备制造），矿山机械制造，石油钻采专用设备制造，建筑工程用机械制造，机械电气设备制造，机械零件、零部件加工，建筑材料生产专用机械制造，电子专用设备制造，炼油、化工生产专用设备制造，机械设备租赁，矿物洗选加工，金属加工机械制造，模具制造，淬火加工，模具销售，配电开关控制设备制造，汽车零部件及配件制造，电线、电缆经营，轨道交通工程机械及部件销售，装卸搬运，工程管理服务，液压动力机械及元件制造，电力电子元器件销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），金属工具制造，金属表面处理及热处理加工，齿轮及齿轮减、变速箱制造，轴承、齿轮和传动部件制造，汽车租赁，建筑工程机械与设备租赁，木竹材加工机械制造，金属结构制造，电容器及其配套设备制造，选矿，金属链条及其他金属制品制造，锻件及粉末冶金制品制造，有色金属合金制造，有色金属压延加工，建筑用金属配件制造，金属丝绳及其制品制造，金属包装容器及材料制造，建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造，有色金属铸造，黑色金属铸造，喷涂加工，汽轮机及辅机制造，水轮机及辅机制造，金属切削机床制造，金属成形机床制造，铸造机械制造，通用设备修理，金属制品修理，专用设备修理，机床功能部件及附件制造，物料搬运装备制造，液力动力机械及元件制造，气压动力机械及元件制造，烘炉、熔炉及电炉制造，包装专用设备制造，通用零部件制造，金属密封件制造，紧固件制造，弹簧制造，橡胶加工专用设备制造，环境保护专用设备制造，物业管理，居民日常生活服务，通讯设备修理，仪器仪表修理，陆地管道运输，农林牧副渔业专业机械的制造，农林牧渔机械配件制造，农业机械制造，拖拉机制造，营林及木竹采伐机械制造，畜牧机械制造，渔业机械制造，电工机械专用设备制造，生活垃圾处理装备制造，高铁设备、配件制造，铁路机车车辆配件制造，摩托车零配件制造，电力电子元器件制造，电气信号设备装置制造，信息安全设备制造，非金属废料和碎屑加工处理，
对外承包工程，普通机械设备安装服务，土石方工程施工，陆路国际货物运输代理，电子过磅服务，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），运输设备租赁服务，石油制品销售（不含危险化学品），金属矿石销售，锻件及粉末冶金制品销售，建筑材料销售，金属材料销售，非金属矿及制品销售、建筑用钢筋产品销售、化工产品销售（不含许可类化工产品），金属制品销售，水泥制品制造，水泥制品销售，建设工程设计，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：其控股股东为辽宁方大集团实业有限公司主要财务数据：北方重工最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
| 项目/报表日 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 项目/报表年度 | 2022年1-12月 | 2023年1-6月 |
| 总资产 | 9,563,472,777.44 | 10,288,099,443.74 | 营业收入 | 5,072,064,902.98 | 1,551,768,386.05 |
| 总负债 | 6,383,118,715.87 | 7,138,862,636.73 | 利润总额 | 51,347,736.98 | -43,354,336.41 |
| 净资产 | 3,180,354,061.57 | 3,149,236,807.01 | 净利润 | 57,961,603.83 | -43,305,855.53 |
注：以上数据中，2022年度财务数据已经审计，2023年1-6月财务数据未经审计。
三、交易标的的基本情况
公司名称：沈阳北翔航空科技有限公司经营范围：民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；通用航空服务；民用航空材料销售、金属加工机械制造；金属结构制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电镀加工；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）。主营业务：飞机起落架及其关联部附件的维护及维修、检测、修理、改装、翻修等。
注册资本：20,000万元人民币
出资方式及出资期限：双方以货币方式按照各自的出资比例同步出资，于2030年12月31日前缴足。股权结构：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 大新华飞机维修服务有限公司 | 货币 | 10,200 | 51.00% |
| 北方重工集团有限公司 | 货币 | 9,800 | 49.00% |
注：上述信息均以市场监督管理部门最终核准登记为准。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易双方均以现金出资设立合资公司，并按照出资比例确定双方在所设立公司的股权比例。
五、交易事项的其他安排
本次与关联方共同出资设立合资公司事项尚未签署具体投资协议，关于北翔科技的董事会及高级管理人员安排，双方已初步达成如下意见：公司设董事会，由5名董事组成，其中大新华飞维提名3名董事，北方重工提名2名董事。董事会设1名董事长，经全体董事过半数选举产生。公司设总经理1名，设副总经理2名，由董事会聘任并对董事会负责。
六、对公司的影响
本次拟设立的北翔科技的主营业务为飞机起落架及其关联部附件的维护及维修、检测、修理、改装、翻修等，该合资公司的设立有利于快速建立公司起落架大修能力，补齐航空维修产业链，进一步拓展国内外起落架大修市场，为公司创造新的利润增长点，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
七、独立董事意见
本次与关联方共同出资设立起落架维修公司，能进一步提升公司航空维修业务的影响力和竞争力，对公司的生产经营活动不会产生不利影响。本次关联交易双方以现金出资设立合资公司，并按照出资比例确定双方在所设立公司的股权比例，不会损害
公司及公司股东，特别是中小股东的利益。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
八、风险提示
合资公司的设立登记等尚需经有关政府部门审批或备案，相应设立、出资进度可能不及预期。合资公司设立后，未来实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性，未来经营情况存在风险。敬请广大投资者关注投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇二三年八月八日