证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2023-071
拓尔思信息技术股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知于2023年8月4日以电子邮件方式发出。本次会议于2023年8月7日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事会主席王弘蔚先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，一致通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经审议，监事会认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了公司2023年度拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的方案，具体内容及表决结果如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过238,587,585股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
6、股票限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
8、募集资金用途及数额
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币184,481.67万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 使用募集资金投入 |
| 1 | 拓天行业大模型研发及AIGC应用产业化项目 | 184,481.67 | 184,481.67 |
| 合计 | 184,481.67 | 184,481.67 | |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
10、对公司控制权的保护条款
本次向特定对象发行股票数量不超过238,587,585股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的
15.00%，即119,293,792股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过119,293,792股（含本数），超过部分的认购为无效认购。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
11、发行决议有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
（三）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
经审议，监事会认为：公司为本次发行编制的《拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证了本次发行的必要性与可行性、本次发行的定价方式、发行方案的公平性与合理性、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》
经审议，监事会认为：本次发行具备必要性与可行性，发行预案内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告>的议案》经审议，监事会认为：公司为本次发行编制的《拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行募集资金运用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的议案》
经审议，监事会认为：公司严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
经审议，监事会认为：公司关于本次发行对即期回报摊薄影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-073）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》经审议，监事会认为：公司董事会制定的《拓尔思信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。该规划既重视了对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》
经审议，监事会认为：公司作出的关于本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺：“本公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形”。符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：
2023-074）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）《拓尔思信息技术股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；
（二）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司监事会
2023年8月7日