证券代码：300229 证券简称：拓尔思
拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年八月
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（以下简称“本报告”）。本报告中如无特别说明，相关用语与《拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》中的释义具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
、数据助推中国数字经济高质量发展
2019年10月，党的十九届四中全会明确提出，将数据作为重要生产要素。随后，党中央、国务院出台数据要素相关政策文件《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》，旨在推动数据要素市场深化改革和实施国家大数据战略。
随着新一轮的科技革命和产业变革迅速发展，数字技术、智能经济与数字化产业成为催生新产业、新业态、新模式的重点领域。数字经济正在成为稳定经济增长的重要力量。2022年1月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，从数字基础设施、大数据、产业数字化转型、数字产业化等多方面规划了数字经济发展前景，为数据价值转化应用指明了方向。因此，以数据为核心驱动的数字经济将迎来大爆发。
数据作为生产要素，与土地、资本、技术、劳动等传统生产要素的深度融合，显著提高了生产效率并大大加快现代化产业体系的建设，进一步推动数字经济发展。更重要的是，随着对数据要素价值的挖掘，智能化发展迎来了新的机遇。数据的爆发增长推动了数据资源的开发与利用；同时激励出新的产业模式，如物联网、云计算、人工智能等新型信息技术等，为数据提供更多可应用场景，有效推动了产业转型。
、通用大模型开启AI新时代，加速人工智能产业发展
人工智能是引领新一轮科技革命和产业变革的战略性技术。2022年12月，全球顶级人工智能研究机构之一的OpenAI公司推出基于GPT-3.5的新型AI聊天机器人ChatGPT，在发布后的两个月拥有了超1亿用户。ChatGPT的出现带火了人工智能AIGC（AI生成内容），掀起了全球人工智能产业的大模型浪潮，并进一步确立了大模型作为人工智能主流技术路线的趋势。2023年3月，随着OpenAI于正式推出多模态大模型GPT-4，多模态技术让AIGC可应用的广度不断扩展，可跨文字、图像、视频等多种类型数据进行关联。该模型会对图文多模态输入生成应答文字，以及对视觉元素的分类、分析和隐含语义提取，同时大幅度提高内容生产能力。其中，自然语言处理NLP技术更是被称作人工智能皇冠上的明珠。正因为GPT-4在视觉角度和视觉-文字语义融合方面涌现出的能力，GPT-4被业界认为是最具有里程碑意义的一代。而继GPT-4之后，谷歌、微软、百度、阿里、腾讯、华为等海内外科技公司正围绕人工智能大模型等加快创新步伐，加速智能算力基础设施建设，并将陆续推出各自的大模型，聚焦于大模型的产品定位和商业化落地。、大模型技术助力构建国家人工智能开放创新平台
近些年来，我国陆续出台多项政策，鼓励人工智能行业发展与创新。科技部有关负责人称，AI这个领域是大方向、大领域，并且它的影响决不仅仅在科技领域本身，可能还涉及在其他领域的赋能应用。
我国将人工智能列为重点发展的三大先导产业之一，持续推动建设具有全球影响力的人工智能创新策源地，积极培育智能内容生成、科学智能等新赛道。其中《新一代人工智能发展规划》和《国家新一代人工智能开放创新平台建设工作指引》等产业政策的出台为人工智能产业发展提供了保障；我国依托领军企业建设了10余家国家新一代人工智能开放创新平台，并依托地方建设国家新一代人工智能创新发展试验区和国家人工智能创新应用先导区等。
大模型作为政府和企业推进人工智能产业发展的重要抓手，在识别、理解、决策、生成等AI任务的泛化性、通用性、迁移性方面都表现出显著优势和巨大
潜力。大模型的发展是大势所趋。大模型未来将会助推数字经济，为智能化升级带来新范式，也将助力构建国家新一代人工智能开放创新平台。
（二）本次向特定对象发行的目的
、提高技术水平，巩固公司核心技术壁垒公司自成立以来一直致力于NLP领域研究，并且已经成为NLP龙头厂商。近年来，公司完成以数据智能应用为核心，赋能不同行业的数字化转型与降本增效的场景应用，积极与客户携手在AIGC相关领域，如机器写作、对话式AI、内容人机协同和自动报告生成等应用场景相继打造出一批实践案例。同时，公司还推出了具有AIGC能力的虚拟人开放平台，通过对行业知识图谱的构建，赋予虚拟数字人知识储备、语义理解、推理分析、自主决策和交互表达的智慧能力的““实用灵魂”。
公司将基于理论基础，结合行业经验积累优势，打造优秀的系统，满足各种场景下客户的不同需求和偏好。为此，公司聚焦主业，坚持自主技术研发，持续推进技术研发，加大研发投入力度和研发团队建设，进一步提高公司人机协同操作系统的交互能力，推动实现更加智能化的应用，强化公司的核心技术壁垒。、增强资金实力，为公司战略布局提供充分保障
本次向特定对象发行股票募集资金将进一步增强公司资金实力以及提高公司抗风险能力。同时，本次向特定对象发行股票募集资金均用于公司的主营业务，募投项目与现有业务关联度高，是加强公司对前沿技术的研发、支撑行业应用的持续升级、深化公司在大数据和人工智能相关领域业务布局的重要举措。待本次募集资金投资投产后，公司将实现业务板块的延伸和扩展，随着募投项目的实施及效益的产生，公司的盈利能力和经营业绩将进一步提升。、满足客户需求，开发具有产业化意义AIGC应用项目
公司在大数据和人工智能平台中均采用自主研发的技术，具有自然语言处理领域自主可控的全产业链能力。同时，公司融合“软件产品+数据服务”的业务模式，可以同时提供先进的软件产品和高质量数据资源；融合“私有部署+云服务”的业务模式，可根据客户的个性化需求，弹性灵活地把解决方案部署到各种
IT基础架构，具备为客户提供全栈式应用交付能力。目前公司的产品和服务已被国内外10,000多家机构用户广泛使用，覆盖80%的国家部委和60%的省市级政府机关，超过300家传统媒体和新媒体机构，服务众多金融、通信、能源、制造等企业和科研教育单位。
拓尔思所打造的AIGC相关应用已在北京冬奥会、2022卡塔尔世界杯和两会等重大赛事、活动中亮相，并受到公众媒体和政府用户的关注，也已在深圳大鹏新区政府、深圳审计局等政府网站中上线。未来，拓尔思希望能够开发具有产业化AIGC应用项目以开展公司人工智能生态建设，搭建应用新场景，进一步开拓市场，让客户借助人工智能实现更好的价值创造。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，符合公司未来发展的战略规划。由于公司本次募集资金投资项目的资金总需求较大，项目整体规划周期较长，公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营需求。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及维持日常生产经营资金的稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司所处行业为软件和信息技术服务业，银行贷款的融资额度相对有限，公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制，且会产生较高的财务成本，从而影响公司资金使用的灵活性及整体利润水平。
3、股权融资可优化资本结构、增强资本实力，符合公司现阶段的发展需求
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。同时，随着募投项目的建成，公司盈利水平有望进一步提升，进而消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次向发行对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购；
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；
本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象；
本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让；
本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿；
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次发行价格和锁定期安排符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第九条、第十条、第四十条、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的
30%）的财务性投资。
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）公司符合理性融资，合理确定融资规模的规定
①上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
②上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
③上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%；公司前次募集资金为发行可转债，且距离前次募集资金到账日期也已超过18个月；公司本次募投项目拟开展拓天行业大模型的构建和训练，并在此基础上实现媒体、金融和政府领域的AIGC应用产业化落地，具有良好的市场前景和经济效益，将进一步提升公司的核心竞争力和服务能力。因此，本次发行符合理性融资、合理确定融资规模的规定。
（4）公司募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的规定
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分
之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。公司本次募集资金用于支付人员工资等非资本性支出的金额未超过募集资金总额的30%，且均主要投向主业，符合上述规定。
6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行方案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。本次向特定对象发行股票的发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定等，在董事会审议通过后提交股东大会审议，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股东大会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计算。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，确保了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行对即期回报的影响
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过184,481.67万元，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前总股本的30%。截至本报告出具日，上市公司总股本为795,291,951股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过238,587,585股（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风
险，具体情况如下：
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
（2）假定本次发行于2023年11月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准。
（3）假定本次发行募集资金总额上限为184,481.67万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行238,587,585股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）在预测公司总股本时，以截至本公告出具日上市公司总股本795,291,951股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致股本变动的情形。
（6）假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，分别按照以下三种情形：①2023年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均与2022年度保持一致；②2023年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年度分别增长20%；③2023年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年度分别下降20%。
（7）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 71,475.73 | 79,529.20 | 103,387.95 |
| 预计本次募集资金总额（万元） | 184,481.67 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2023年11月 | ||
| 假设1：2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年度保持一致 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 12,769.79 | 12,769.79 | 12,769.79 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 8,020.32 | 8,020.32 | 8,020.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1787 | 0.1647 | 0.1606 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1787 | 0.1647 | 0.1606 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1122 | 0.1035 | 0.1009 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1122 | 0.1035 | 0.1009 |
| 假设2：2023年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年度分别增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 12,769.79 | 15,323.75 | 15,323.75 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 8,020.32 | 9,624.38 | 9,624.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1787 | 0.1977 | 0.1927 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1787 | 0.1977 | 0.1927 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1122 | 0.1242 | 0.1211 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1122 | 0.1242 | 0.1211 |
| 假设3：2023年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年度分别下降20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 12,769.79 | 10,215.83 | 10,215.83 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 8,020.32 | 6,416.25 | 6,416.25 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1787 | 0.1318 | 0.1285 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1787 | 0.1318 | 0.1285 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1122 | 0.0828 | 0.0807 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1122 | 0.0828 | 0.0807 |
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施如下：
1、积极推进募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响，维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强管理募集资金使用情况，保证募集资金规范使用
公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到充分有效利用。
3、持续完善公司治理结构水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
4、严格执行利润分配政策规划，强化投资者回报机制
公司制定的《拓尔思信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》已经董事会会议审议通过，尚需股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，在公司主营业务实现健康发展的过程中，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（四）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会或深交所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深交所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东信科互动科技发展有限公司，实际控制人李渝勤对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。本公司/本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具有必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东的利益。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2023年8月7日