证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2023-070
拓尔思信息技术股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2023年8月4日以电话、电子邮件、专人送达方式发出。本次会议于2023年8月7日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由董事长李渝勤女士主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司2023年度拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的方案，具体内容及表决结果如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
2、发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过238,587,585股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
6、股票限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
8、募集资金用途及数额
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币184,481.67万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 使用募集资金投入 |
| 1 | 拓天行业大模型研发及AIGC应用产业化项目 | 184,481.67 | 184,481.67 |
| 合计 | 184,481.67 | 184,481.67 | |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
10、对公司控制权的保护条款
本次向特定对象发行股票数量不超过238,587,585股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的
15.00%，即119,293,792股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过119,293,792股（含本数），超过部分的认购为无效认购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
11、发行决议有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
（三）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司2023年度向特定对象发行股票募集资金能够合理运用，公司和聘请的专业机构对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了关于前次募集资金使用情况的报告，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《拓尔思信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZG11838号）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-073）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》
公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的相关规定，公司制定了《拓尔思信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》
公司现就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承
诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：
2023-074）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2023年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会，全权办理与公司2023年向特定对象发行股票（简称“本次发行”）的相关事宜，请求授予的权限包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关监管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模、发行时机、发行时间安排、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，授权董事长或经营管理层签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复深圳证券交易所、中国证监会等相关监管部门的问询、反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；根据本次发行募集资金投资项目的具体情况，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位之前，公司根据项目的实际进度及经营需要，可以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
5、在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票的股份认购、登记、锁定，以及在深圳证券交易所创业板上市等相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
7、如法律法规、相关监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定或者要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行方案作相应调整，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定延期、中止或提前终止实施本次向特定对象发行事宜；
9、在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，公司董事会授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；
10、授权办理与本次发行有关的其他事项。
除第5、6项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
董事会同意提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或其授权的其他人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》
根据公司经营发展的实际需要，同时结合市场监督管理部门对经营范围规范表述的有关要求，公司拟对现有经营范围进行变更，具体情况如下：
| 变更前经营范围 | 变更后经营范围 |
| 技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术检测；投资管理；软件服务、计算机系统服务；数据处理服务；计算机维修、计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。 | 软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；计算机系统服务；数据处理服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售。 |
具体变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
根据上述经营范围变更情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改。
公司董事会同意变更公司经营范围及对《公司章程》相关条款进行修改，并提请公司股东大会授权公司董事会根据上述议案内容办理相关工商变更登记手续。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更经营范围并修改<公司章程>的公告》（公告编号：2023-076）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2023年8月23日通过现场会议及网络投票方式召开公司2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2023-077）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
三、备查文件
（一）《拓尔思信息技术股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》；
（二）《拓尔思信息技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2023年8月7日