证券代码：301045 证券简称：天禄科技 公告编号：2023-094
苏州天禄光科技股份有限公司关于全资子公司增资扩股暨引入投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司安徽吉光新材料有限公司（以下简称“安徽吉光”或“标的公司”）拟进行增资扩股，注册资本由10,000万元增加至24,667万元，新增注册资本14,667万元，其中公司以货币形式认缴新增出资10,667万元，同时引入投资者天津显智链投资中心（有限合伙）（以下简称“显智链”）以货币形式认缴新增出资4,000万元，公司作为安徽吉光的原股东放弃对该4,000万元新增注册资本的优先认购权。
本次增资扩股前，安徽吉光系公司于2023年3月22日依法出资注册成立的全资子公司，注册资本10,000万元，公司持有安徽吉光100%股权。本次增资扩股后，安徽吉光的注册资本变更为24,667万元，公司持有安徽吉光83.78%股权，显智链持有安徽吉光16.22%股权。安徽吉光为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。各方就该事项共同签署了《天津显智链投资中心（有限合伙）与安徽吉光新材料有限公司、苏州天禄光科技股份有限公司及梅坦关于安徽吉光新材料有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。
二、审议程序
安徽吉光本次增资扩股事项已经2023年第四次临时股东大会授权，并于2023年8月7日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会拟授权公司管理层负责开展具体实施工作。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
三、投资方的基本情况
1、投资方基本情况
企业名称：天津显智链投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：天津显智链投资管理中心（有限合伙）出资额：152,200万人民币成立日期：2020年03月26日住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室（天津信至尚商务秘书有限公司托管第755号）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证劵投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、主要合伙人：天津显智链投资管理中心（有限合伙）等9家。
3、关联关系：公司与显智链不存在关联关系，截至2023年7月31日，显智链持有公司2.45%的股份。
四、标的公司基本情况
1、标的公司的概况
公司名称：安徽吉光新材料有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：壹亿圆整
成立日期：2023年03月22日
法定代表人：梅坦
住所：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区清流东路1918号（苏滁现代产业园-期）8号物业楼403-134座
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2、主要财务数据：因安徽吉光于2023年3月22日成立，尚未正式开展业务，暂无经营财务数据。
3、权属情况：标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
4、本次增资扩股定价依据：在安徽吉光现有注册资本人民币10,000万元的基础上，股东按每一元注册资本价格1元认缴新增注册资本。安徽吉光成立不久尚未产生收益，本次增资各方根据平等、自愿、公平的原则，协商确定增资价格，定价公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
5、本次增资扩股前后股权结构情况
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额 （万元） | 持股比例 | 出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 苏州天禄光科技股份有限公司 | 10,000 | 100.00% | 20,667 | 83.78% |
| 天津显智链投资管理中心（有限合伙） | 0 | 0 | 4,000 | 16.22% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | 24,667 | 100.00% |
五、《增资协议》主要内容
甲方：天津显智链投资中心（有限合伙）
乙方：安徽吉光新材料有限公司
丙方：苏州天禄光科技股份有限公司
丁方：梅坦
1、各方同意，为促进乙方经营业务发展及壮大，甲方向乙方提供投资资金，本次增资的路径为甲方将以货币形式对乙方进行增资以获得乙方股权，甲方投资资金共计为4,000万元。
2、各方同意，甲方因本次增资而持有的乙方的股权比例以各方认缴出资金额为依据计算，投资价格为1元/1元注册资本。本次增资完成后，乙方注册资本为24,667万元，其中甲方认缴出资为4,000万元，甲方持有乙方16.22%的股权。甲方投入的投资资金4,000万元全部计入乙方的注册资本。
3、除甲方增资外，丙方拟同步增资人民币10,667亿元，本次甲方及丙方增资后，乙方的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例 |
| 苏州天禄光科技股份有限公司 | 20,667 | 83.78% |
| 天津显智链投资中心（有限合伙） | 4,000 | 16.22% |
| 合计 | 24,667 | 100.00% |
4、甲方应于本协议所列交割条件达成之日或被甲方豁免之日且甲方收到丙方完成全部实缴出资的实缴凭证后起10个工作日按照本协议进行实缴。
5、各方同意，各方应当及时为完成本次增资之目的采取所有必要的行动（包括但不限于各方就本次增资获得所需批准或授权）并签署所有必要的文件（包括但不限于股东会决议、董事会决议、经修订的章程、工商登记申请文件等）。
6、公司应在交割日起20个工作日内将修订后的公司章程及其他相关文件委托相关人员至市场监督管理部门并完成办理增资所需要的备案或变更登记手续。增资手续由乙方办理，甲方、现有股东予以必要的配合。
7、各方同意并保证，投资完成后，甲方可委派合计1名董事。
8、税费
各方同意因本次增资而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由各方分别承担。
各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。
乙方承担办理本次增资以及相关工商变更登记发生的税费。
9、各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向标的公司所在地人民法院起诉解决该争议。
10、本协议自各方签字、盖章之日起成立并生效。
六、本次增资扩股的目的、存在的风险及对公司的影响
通过本次增资并引入投资者，安徽吉光得以扩充资本实力，有利于推动TAC膜项目的建设进程，同时外部基金的引入也有利于优化股权结构，完善内部治理。
本次交易符合公司利益和战略发展目标，交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
本次对外投资产生的效益将视标的公司的经营状况和盈利情况而定，在一定程度上存在投资效益达不到预期的风险。公司将进一步强化增资后管理工作，关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益，以有效防范风险发生。
七、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、《天津显智链投资中心（有限合伙）与安徽吉光新材料有限公司、苏州天禄光科技股份有限公司及梅坦关于安徽吉光新材料有限公司之增资协议》。
特此公告。
苏州天禄光科技股份有限公司董事会
2023年8月7日