证券代码：300700 证券简称：岱勒新材 公告编号：2023-064
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基于战略发展规划，长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让上海重塑能源集团股份有限公司 （以下简称“重塑能源”）持有的翌上新能源15%的股权（对应认缴出资750万元，实缴出资750万元），转让对价为825万元（含税）；同时拟受让上海音税贸易有限公司（以下简称“音税贸易”）持有的上海翌上新能源科技有限公司（以下简称“翌上新能源”或“目标公司”）20%的股权（对应认缴出资1,000万元，实缴出资0万元），转让对价为0元，对应的实缴出资义务由公司承继。公司本次合计受让的部分股份对应翌上新能源的注册资本人民币1,750万元，转让完成后，公司将持有翌上新能源35%股权。本次交易的最终内容以各方实际签署的股权转让协议为准。
（二）湖南诚熙颐科技有限公司（以下简称“诚熙颐”）持有翌上新能源40%股份，为翌上新能源的第一大股东。诚熙颐的实际控制人为公司的实际控制人段志明先生，而诚熙颐同时也是公司的控股股东，所以诚熙颐属于公司的关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次投资事项形成与关联方共同投资的关联交易。
（三）公司已于2023年8月4日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事段志明先生、段志勇先生已回避表决。独立董事对本关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
（四）本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大资产重组情况，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一：上海重塑能源集团股份有限公司
1、统一社会信用代码：91330102352514611N
2、企业类型：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
3、法定代表人：林琦
4、注册资本：8,131.1371万人民币
5、住所：上海市嘉定区靖远路1555号1幢1层1004室
6、经营范围：一般项目：新能源汽车领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；国际货物运输代理；塑料制品销售；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；建筑装饰材料销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；金属制品销售；煤炭及制品销售；物业管理；办公用品销售；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要股东：林琦持股14.55%，中国石化集团资本有限公司持股14.33%，李聪持股4.75%，国家制造业转型升级基金股份有限公司持股4.59%，上海蔚清管理咨询合伙企业（有限合伙）持股4.49%，其他58名股东合计持股57.29%。
8、经在中国执行信息公开网查询，重塑能源不是失信被执行人。
（二）交易对方二：上海音税贸易有限公司
1、统一社会信用代码：91310115324682722K
2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
3、法定代表人：仲文漪
4、注册资本：1,000万人民币
5、住所：上海市闵行区新镇路1509弄3号302-C26室
6、经营范围： 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；金属材料销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；家用电器销售；电子产品销售；日用百货销售；针纺织品及原料销售；办公设备销售；办公用品销售；
合成材料销售；林业产品销售；五金产品批发；五金产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；炼焦；常用有色金属冶炼；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、主要股东：仲文漪持股100%。
8、经在中国执行信息公开网查询，音税贸易不是失信被执行人。
三、关联方的基本情况
（一）关联方基本信息：湖南诚熙颐科技有限公司
1、统一社会信用代码：91430100MA4QG2U363
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：段志明
4、注册资本： 5,000万人民币
5、住所：长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园F4栋7层701号
6、经营范围：新材料技术推广服务；新材料及相关技术研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新能源技术推广；环保新型复合材料研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
7、主要股东和实际控制人：段志明先生持股80%，杨丽女士（段志明先生配偶）持股20%。段志明先生为公司实际控制人。
8、经在中国执行信息公开网查询，诚熙颐不是失信被执行人。
（二）最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 2,200.23 | 2,200.20 |
| 负债总额 | 2,200.00 | 2,200.00 |
| 所有者权益 | 0.23 | 0.20 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 0.02 | 0.11 |
注：以上财务数据均未经审计。
四、标的公司的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、公司名称：上海翌上新能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310114MA1GY4BU5U
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：胡宗辉
5、注册资本：5,000万人民币
6、住所：上海市嘉定区叶城路1288号6幢J2516室
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车电附件销售；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；电机及其控制系统研发；新能源汽车生产测试设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、经在中国执行信息公开网查询，翌上新能源不是失信被执行人。
（二）最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 2,199.28 | 2,590.49 |
| 负债总额 | 359.43 | 438.07 |
| 所有者权益 | 1,839.85 | 2,152.41 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 0 | 2.44 |
| 净利润 | -312.57 | -555.75 |
注：2022年度的财务数据已经审计，2023年半年度的财务数据未经审计。
（三）本次交易前后的出资情况
| 序号 | 股东名称/姓名 | 本次交易前工商登记股权架 构 | 本次交易后股权架构 | ||
| 出资额（万元） | 比例（%） | 出资额（万元） | 比例（%） | ||
| 1 | 湖南诚熙颐科技有限公司 | 2,000 | 40% | 2,000 | 40% |
| 2 | 长沙正拓科技合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 20% | 1,000 | 20% |
| 3 | 上海重塑能源集团股份有限公司 | 1,000 | 20% | 250 | 5% |
| 4 | 上海音税贸易有限公司 | 1,000 | 20% | - | - |
| 5 | 长沙岱勒新材料科技股份有限公司 | - | - | 1,750 | 35% |
五、本次对外投资暨关联交易的定价情况
经友好协商，公司拟受让上海重塑能源集团股份有限公司 （以下简称“重塑能源”）持有的翌上新能源15%的股权（对应认缴出资750万元，实缴出资750万元），转让对价为825万元（含税）；同时拟受让音税贸易持有的翌上新能源20%的股权（对应认缴出资1,000万元，实缴出资0万元），转让对价为0元，对应的实缴出资义务由公司承继。转让完成后，公司将持有翌上新能源35%股权。本次对外投资的股权交易定价系在目标公司的财务情况的基础上，经甲乙双方协商确定。本次交易安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、拟签署股权转让协议的主要内容
| 转让方（甲方） | （一）上海重塑能源集团股份有限公司 （二）上海音税贸易有限公司 |
| 受让方（乙方） | 长沙岱勒新材料科技股份有限公司 |
| 目标公司 | 上海翌上新能源科技有限公司 |
| 股权转让方案 | （一）上海重塑能源集团股份有限公司 1、在目标公司的财务情况的基础上，经甲乙双方协商确定，标的股权的转让价格为1.1元/注册资本，标的股权的转让对价为人民币825万元（含税）。 2、乙方应当在本协议签订且完成本次股权转让的工商变更登记后20日内一次性向甲方支付全部股权转让对价，逾期支付的，乙方每日按应付而未付金额的万分之二向甲方支付违约金，直至付清为止。逾期超过30日的，甲方有权解除本协议。 3、甲方指定的收款账户信息 4、本次股权转让的工商变更登记完成后，标的股权的所有权即归乙方所有，标的股权对应的权利和义务由乙方享有和承担。 （二）上海音税贸易有限公司 1、因甲方未实缴出资，并结合目标公司的财务情况，经甲乙双方协商确定，标的股权的转让对价为0元。 2、本次股权转让的工商变更登记完成后，标的股权的所有权即归乙方所有，标的股权对应的权利和义务由乙方享有和承担，标的股权对应的实缴出资义务由乙方承继。 |
| 工商变更登记 | 1、甲乙双方积极配合目标公司在本协议生效后10个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记手续。 2、因任何一方的原因导致工商变更登记手续逾期完成的，违约方每日按股权转让对价的万分之二向守约方支付违约金，直至目标公司完成工商变更登记为止。逾期超过20日的，守约方有权解除本协议。 |
| 违约责任 | 1、任何一方不履行本协议约定的义务，或所作出的陈述、声明承诺不真实的，即构成违约，违约方应当赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括守约方为维权而发生的律师费、诉讼费、保全费、执行费、取证费等。 2、本协议对于违约责任另有约定的，从其约定，该等约定中的违约金不足以弥补守约方遭受的全部损失的，守约方有权继续向违约方追偿。 |
| 争议解决 | 本协议履行过程中发生的任何争议，甲、乙双方应首先友好协商解决。无法协商解决的，由乙方/原告方所在地人民法院管辖。 |
| 生效条件 | 本协议自甲乙双方盖章后成立，自乙方相关决策机构审议通过本次股权转让相关事项之日起生效。 |
七、本次对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的及对公司的影响
公司目前的发展规划重点方向是围绕“光、氢、储一体化”来发展新能源、新材料产业项目，主要是聚焦在其中的新材料产品。本次交易标的公司翌上新能源为新能源产业，是公司在新能源行业的一次延伸，有助于公司进一步完善产业布局，加快公司战略的实施，提升企业抗风险的能力，确保企业在未来能持续做大做强。
公司本次投资翌上新能源拟使用现金出资，资金来源于公司自有资金，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生显著影响，长期将对公司战略发展、产业布局及经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，符合全体股东的利益。
（二）风险提示
翌上新能源的经营发展有可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化、运营管理水平等多方面因素的影响，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
八、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日公司未发生与该关联方除本次关联交易之外的关联交易。
九、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经审议，我们一致认为：本次对外投资暨关联交易符合公司未来战略发展的需要，对进一步开拓业务市场，提高公司核心竞争力具有积极意义，符合公司的业务发展需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将本议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
经审议，我们一致认为：公司本次对外投资暨关联交易事项属于公司正常投资行为，符合公司发展战略，遵循公平合理原则，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。在基于各方充分协商的前提下自愿达成，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
十、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司未来发展战略与经营发展需要，决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
十一、保荐机构意见
经核查，保荐人认为：
发行人本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意
见。本次关联交易履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定的要求。综上，保荐人对发行人本次对外投资暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、方正证券承销保荐有限责任公司关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
董事会2023年8月7日