中信证券股份有限公司关于天津创业环保集团股份有限公司变更募集资金用途的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“创业环保”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定，对创业环保变更募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2022年5月30日签发的证监发行字[2022]1122号文《关于核准天津创业环保集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，创业环保于2022年9月向特定投资者非公开发行人民币普通股143,189,655股，每股发行价格为人民币5.80元，募集资金总额为人民币830,499,999.00元。根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第0816号）：截至2022年9月20日，公司本次发行募集资金总额为人民币830,499,999.00元，扣除各项发行费用人民币19,743,434.08元（不含税），募集资金净额为人民币810,756,564.92元。
（二）募集资金使用情况
截至2023年7月31日，公司本次发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 | 累计使用募集资金金额 | 募集资金余额 |
| 安徽阜阳界首高新区田营科技园污水处理厂建设项目 | 18,963.75 | 14,800.00 | 11,526.70 | 3,273.30 |
截至2023年7月31日，公司累计使用募集资金43,636.71万元，募集资金余额为37,438.95万元。
（三）本次变更募集资金用途的情况
为提高募集资金使用效率，保障公司长期利益和募集资金使用安排，公司拟对上述募集资金中的用途进行部分变更。
公司拟将募投项目“洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网（二期）PPP项目”（以下简称“洪湖项目”）募集资金中的10,300.00万元变更用于“克拉玛依市南郊污水处理厂特许经营项目”（以下简称“克拉玛依南郊项目”），实施主体为公司全资子公司克拉玛依创环水务有限公司。
本次变更涉及募集资金人民币10,300.00万元，占原募集资金净额的
12.70%。
上述事项经公司于2023年8月7日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过。该事项不涉及关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会批准。
本次变更募集资金投资项目已根据相关法规完成当地政府的项目立项备案，公司将严格按照国家法律法规规定办理其他相关手续。
募集资金变更具体情况如下：
单位：万元
| 洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网（二期）PPP项目 | 28,465.12 | 21,450.00 | 3,310.69 | 18,139.31 |
| 天津市主城区再生水管网连通工程第一批项目 | 29,917.95 | 21,900.00 | 5,873.66 | 16,026.34 |
| 偿还有息负债及补充流动资金 | - | 22,925.66 | 22,925.66 | 0.00 |
| 合计 | 81,075.66 | 43,636.71 | 37,438.95 | |
本次拟变更的募集资金投资项目
| 本次拟变更的募集资金投资项目 | 变更后的募集资金投资项目 | ||
| 项目名称 | 募集资金余额 | 项目名称 | 拟变更募集资金金额 |
| 洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网（二期）PPP项目 | 18,139.31 | 克拉玛依市南郊污水处理厂特许经营项目 | 10,300.00 |
本次变更后，洪湖项目的募集资金计划投入金额由21,450.00万元调整为11,150.00万元。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
单位：万元
截至2023年7月31日，洪湖项目尚未使用的募集资金余额为18,139.31万元。
（二）变更募投项目的原因
洪湖项目为洪湖市人民政府通过PPP模式运作的洪湖市乡镇污水处理厂（二期）项目。创业环保（牵头人）和中交天津航道局有限公司通过公开招标的方式成为本项目的中标社会资本方，各方在洪湖市设立项目公司洪湖市天创环保有限公司作为项目投融资、建设、运营维护、移交等实施主体。本项目包含三个子项目：洪湖市老集镇生活污水治理项目、洪湖市乡镇镇郊村组管网建设项目，洪湖市峰口东生活污水处理厂及配套管网项目，污水处理总规模为4500m
/d。
创业环保于2023年5月23日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过洪湖项目投资方案变更调整的议案，并于近日由洪湖项目公司与洪湖市住房和城乡建设局签订项目补充协议，约定洪湖项目建设内容调整为洪湖市峰口东生活污水处理厂及配套管网和洪湖市乡镇镇郊村组管网建设，近期污水处理总规模为3000m?/d，并将洪湖项目总投资额调整为14,831.99万元，其中资本性支出约为11,825.38万元。扣除前期募集资金投入金额和项目公司自有资金垫付的投资款合计约3,956.43万元后，后续拟继续投入的资本性支出约为7,868.95万元。
为提高募集资金使用效率，保障公司长期利益和募集资金使用安排，公司拟将洪湖项目剩余募集资金18,139.31万元中的10,300.00万元用于克拉玛依南郊项
| 项目名称 | 洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网（二期）PPP项目 |
| 实施主体 | 洪湖市天创环保有限公司 |
| 原计划总投资金额 | 28,465.12 |
| 原拟用募集资金投入金额 | 21,450.00 |
| 截至2023年7月31日累计投入金额 | 3,310.69 |
目建设，剩余7,839.31万元资金继续用于洪湖项目建设，从而促进公司业务长期稳健发展，保护公司和股东利益。
三、新募投项目基本情况
创业环保于2023年3月中标克拉玛依南郊项目。2023年3月25日，公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布《关于中标克拉玛依市南郊污水处理厂特许经营项目及成立项目公司的公告》（公告编号：临2023-014）。
（一）项目基本情况和投资计划
1. 项目名称：克拉玛依市南郊污水处理厂特许经营项目
2. 实施主体：克拉玛依创环水务有限公司
3. 实施地点：克拉玛依市克拉玛依区
4. 建设周期：2023年8月至2025年8月
5. 项目建设内容：南郊污水处理厂及外围设施、克拉玛依市南郊污水处理厂污泥处置技改及排水管线改扩建工程
6. 项目污水处理规模：10万m
/d
7. 项目合作期限：30年
8. 项目投资计划：本项目总投资为人民币56,936.62万元，本次拟使用募集资金10,300.00万元，其余为公司自有资金和银行贷款解决。
（二）项目可行性分析
公司以自有资金出资人民币11,387.32万元成立克拉玛依创环水务有限公司（以下简称“项目公司”）作为项目实施主体，负责投融资、运营维护克拉玛依南郊项目。
根据公司与克拉玛依市住房和城乡建设局签署《特许经营项目协议》及后续与项目公司共同签署的《特许经营项目协议》的承继协议，由项目公司负责该项目的投融资、运营维护和移交，并享有获取污水处理服务费及管网运维服务费的权利。该项目合作期限为30年，污水处理规模为10万m
/d，起始保证水量
为6万m
/d，合作期内克拉玛依南郊污水处理厂污水处理保证水量每五年增加
0.5万m
/d。该项目采用政府付费的回报机制。污水处理服务费单价和管网运维服务费单价在运营期内每五年开启一次调价窗口，克拉玛依市住房和城乡建设局根据项目公司的申请，结合届时的人工、药剂、电费、水费、污泥处理成本价格的变动情况根据调价公式对污水处理服务费单价和管网运维服务费单价进行调整。
克拉玛依南郊项目与公司“十四五”战略规划发展目标主营业务相契合，本项目的实施，对公司拓展新疆地区的环保业务市场，增加区域影响力、提升主营业务规模具有重要的意义。同时有利于增加公司主营业务收入及提高收益水平，进一步增加股东收益。
克拉玛依南郊项目属于正常的特许经营水务项目模式，主要风险是政府付费能力、技术运营和政策变更等风险。鉴于公司具有国内领先的技术运营能力，并且当地财政状况良好，未来项目公司将与政府方保持良好的合作关系，积极沟通协调，保证项目正常收益及运营。
（三）项目必要性分析
克拉玛依南郊项目是公司主营业务污水处理业务领域获得的特许经营项目，将有助于公司污水处理业务扩大市场占有率，增加公司收入和盈利。该项目的获取将对公司增加区域影响力以及提升整体规模有着重要的意义，符合公司的发展战略。该项目的顺利运营，将使公司能够充分发挥自身的管理及技术人员资源优势，为公司进一步开拓项目创造便利条件。
四、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次变更募集资金用途是公司结合当前市场环境及未来战略发展规划，审慎认真考虑募投项目实施的经济性和有效性做出的合理调整，变更后的募投项目符合公司实际经营需要。本次变更不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，同时有利于提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
五、独立董事、监事会意见
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次变更募集资金用途有助于提高公司募集资金使用效率，同时满足公司整体经营发展布局等客观情况需要，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规规定。综上，我们一致同意本次变更募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
经审议，公司监事会认为：本次变更募集资金用途事项符合公司战略发展规划及全体股东的利益。本次变更募集资金用途的决策程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次变更募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金用途事项是公司根据当前市场环境及未来战略发展规划、募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构同意公司本次变更募集资金用途事项，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）