厦门国贸集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料目录
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 一 | 2023年第五次临时股东大会会议议程 | 2 |
| 二 | 2023年第五次临时股东大会现场会议须知 | 3 |
| 三 | 2023年第五次临时股东大会议案 | |
| 1 | 《关于与厦门国贸控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》 | 4 |
| 2 | 《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》 | 9 |
| 3 | 《关于公司公开发行公司债券方案的议案》 | 10 |
| 4 | 《关于公司本次发行公司债券的授权事项的议案》 | 13 |
厦门国贸集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议议程
网络投票时间：2023年8月14日（星期一）通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。现场会议时间：2023年8月14日（星期一）14:30现场会议地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心5层会议室会议主持人：董事长高少镛先生见证律师：福建天衡联合律师事务所律师会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额。
三、提请股东大会审议如下议案：
1．《关于与厦门国贸控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》；
2．《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
3．《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；
4．《关于公司本次发行公司债券的授权事项的议案》。
四、股东提问和发言。
五、主持人宣读现场表决办法，介绍现场计票、监票人。
六、总监票人、见证律师检验票箱。
七、现场股东投票表决。
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
九、复会，总监票人宣布表决结果。
十、主持人宣读股东大会决议。
十一、见证律师宣读法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
厦门国贸集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《厦门国贸集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《厦门国贸集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言或提问。
违反上述规定者，大会主持人有权拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、请保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。
议案1
关于与厦门国贸控股集团财务有限公司签署
《金融服务协议》暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）交易概述
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司于2023年7月27日召开第十届董事会2023年度第十三次会议，审议通过了《关于与厦门国贸控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司与厦门国贸控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签署《金融服务协议》，集团财务公司为公司及子公司提供存款、结算、信贷等金融服务。
（二）董事会审议情况及独立董事意见
2023年7月27日，公司第十届董事会2023年度第十三次会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次关联交易事项。关联董事高少镛、许晓曦、吴韵璇、曾源、詹志东依法回避表决。
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了同意意见。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了审议，并对相关协议进行了审核，就该事项发表了事前认可意见和独立意见，同意本次关联交易事项。
（三）本次交易尚需履行的其他程序
本次交易尚须公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次交易构成关联交易
公司与集团财务公司均为公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，集团财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。截至本次关联交易公告披露日，除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去12个月内公司及下属子公司与国贸控股及其
下属企业的累计关联交易金额（含本次关联交易）达到3,000万元以上且超过公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条、
6.3.15条规定，本次关联交易需公司股东大会审议，在股东大会审议本次交易时，关联股东需回避表决。
二、交易对方暨关联方情况概要
（一）关联关系介绍
本次关联交易方集团财务公司为公司控股股东国贸控股的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项所规定的关联法人。
（二）交易对方概况
| 企业名称 | 厦门国贸控股集团财务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913502000511792665 |
| 法定代表人 | 郭聪明 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2012-10-18 |
| 注册地址 | 厦门市湖里区仙岳路4686号19层东侧 |
| 经营范围 | 企业集团财务公司服务 |
（三）交易对方股权结构
厦门国贸控股集团有限公司持有集团财务公司78%股权；厦门海翼集团有限公司持有集团财务公司22%股权。
（四）交易对方简要财务数据
集团财务公司最近一年又一期的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月末/1-3月（未经审计） | 2022年末/年度（经审计） |
| 总资产 | 395,713.03 | 485,373.24 |
| 净资产 | 115,589.31 | 113,995.06 |
| 营业收入 | 2,310.45 | 8,773.12 |
| 净利润 | 1,537.13 | 5,817.80 |
（五）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
公司与集团财务公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。集团财务公司未被列为失信被执行人。
三、关联交易协议主要内容
（一）协议主体
甲方：厦门国贸集团股份有限公司乙方：厦门国贸控股集团财务有限公司
（二）服务内容及定价原则
乙方向甲方及其子公司（指甲方财务报告合并报表内的公司）提供以下金融服务：
1．存款服务
（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方及其子公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，且不低于国内一般金融机构同期同类存款利率。
2．结算服务
（1）乙方根据甲方要求为甲方及其子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的服务；
（2）乙方免费为甲方及其子公司提供结算服务。
3．信贷服务
（1）在符合国家和监管有关法律法规以及乙方信贷政策等相关规定的前提下，乙方根据甲方及其子公司经营和发展需要，为甲方及其子公司提供综合授信服务，乙方给予甲方及其子公司不超过人民币60亿元的综合授信额度，用于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、票据贴现、商业汇票承兑、非融资性保函等，甲方及其子公司可使用该授信额度，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方融资需求；
（2）乙方承诺向甲方及其子公司提供优惠的贷款利率，不高于甲方及其子公司在国内一般金融机构取得的同条件同期同档次贷款利率；
（3）乙方承诺向甲方及其子公司提供优惠的商业汇票承兑、非融资性保函等业务的手续费等相关费用，同等条件下，相关费用将不高于国内一般金融机构同类产品收费水平。
4．其他金融服务
（1）乙方可为甲方及其子公司提供经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务；
（2）乙方将与甲方及其子公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方及其子公司提供个性化的优质服务。乙方向甲方及其子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（3）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，同等条件下，将不高于国内一般金融机构就同类服务所收取的费用。
（三）交易限额
基于乙方向甲方及其子公司提供的上述各项金融服务，双方共同协商确定金融服务金额上限为：
1．存款服务。在协议有效期内，甲方及其子公司存入乙方的每日最高存款余额（包括应计利息，但不包括来自乙方的任何贷款所得款项）不超过人民币30亿元。
2．信贷及其他金融服务。在协议有效期内，乙方向甲方及其子公司提供的信贷及其他金融服务（包括但不限于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、票据贴现、商业汇票承兑、非融性保函以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务）的每日余额不超过人民币60亿元。
（四）风险评估和风险控制
1．双方应当建立、完善各自的风险评估、风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险管理措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
2．双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供财务报表等有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。
3．乙方保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作；资本充足率、流动性比例、贷款余额等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定；不开展未获得国家金融监督管理总局批准的业务，不进行非法活动。
4．乙方应针对各项金融服务和产品制定相关风险控制措施和内控制度，确保资金结算网络安全运行，确保甲方及其子公司在乙方的资金安全及支付需求。
5．双方同意，甲方可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。
6．乙方承诺，一旦发生危及或可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方所存放的资金带来安全隐患的事项，将立即通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合公司履行相应的信息披露义务。同时，甲方有权立即转出所存放的款项。
7．甲方有权定期取得并审阅乙方的半年度、年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告。乙方应当配合并在监管部门许可的范围内提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
（五）生效条件及有效期
本协议于下列条件全部满足后生效，有效期为3年：
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签名或加盖个人私章并加盖公章；
（2）甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
在有效期满前90日内，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议有效期期满之日起自动展期3年，上述展期不受次数限制，但甲、乙双方监管机构另有规定或要求的情形除外。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
集团财务公司是经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与集团财务公司签署《金融服务协议》，有助于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
此项关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会新增同业竞争和关联交易。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年8月14日
议案2
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，董事会认为公司符合现行公司债券政策的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年8月14日
议案3
关于公司公开发行公司债券方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为继续扩宽融资渠道，进一步优化资产负债结构，促进公司可持续发展，公司拟公开发行公司债券，具体发行方案如下：
1．发行规模
本次公开发行公司债券面值总额不超过100亿元（含100亿元）。
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在上述范围内根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行规模。
2．发行方式
本次发行的公司债券采用公开发行方式。本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行方式。
3．债券期限
本次发行的债券期限不超过10年（含10年，可续期公司债券不受此限制），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在发行前根据相关规定及市场情况确定本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。
4．票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
5．债券品种
公司按照相关要求向上海证券交易所提交发行上市申请文件。经上海证券交易所审核通过后报送中国证券监督管理委员会履行发行注册程序。在发行注册文件的有效期内，发行前的备案阶段，公司确定每期的具体发行品种、发行方案及募集资金用途。
6．债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定。7．发行对象及向公司股东配售的安排本次公司债券面向相关法律法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。8．赎回或回售条款本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款等相关条款及其具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据相关规定及市场情况确定，并在每期发行前的备案阶段进行相关的信息披露。9．特殊发行事项若发行可续期公司债券，公司将设置续期选择权，以每M计息年度为一个重定价周期，在每个重定价周期末，公司有权选择将债券期限延长1个重定价周期（即延续M年）或在该周期末到期全额兑付该期债券。M不超过5（含5）。若发行可续期公司债券，公司可设置递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利；如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个重定价周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定，在首个重定价周期内固定不变，其后每个重定价周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照有关规定协商确定。公司是否发行可续期公司债券，以及可续期公司债券的含权条款设计、利率确定和调整方式等事项提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在发行前根据相关规定及市场情况确定。10．担保情况本次发行的公司债券为无担保债券。11．募集资金用途本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司实际需求情况确定。
12．承销方式及上市安排本次公开发行公司债券设立主承销商团，发行阶段再就每期发行指定主承销商。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本期发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。13．偿债保障措施为进一步保障债券持有人的利益，在公司债券的存续期内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。14．决议的有效期限关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年8月14日
议案4
关于公司本次发行公司债券的授权事项的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：
1．依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定、调整或终止公司债券发行相关事宜，包括但不限于债券品种、具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市，或根据市场情况终止发行等与公司债券有关的全部事宜；
2．决定聘请中介机构；
3．确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；
4．决定和办理本次公司债券的申报、发行、上市及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
5．除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与公司债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债券的发行工作；
6．根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜；
7．办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年8月14日