证券代码：688680 证券简称：海优新材转债代码：118008 转债简称：海优转债
上海海优威新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年8月15日
上海海优威新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料目录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7议案一：关于调整董事会人数、变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 ......... 7议案二：关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案 ...... 11
议案三：关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案 ...... 12
议案四：关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 . 15议案五：关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案 ....... 16议案六：关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案 ...... 17
附件：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 ...... 18
上海海优威新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》、《上海海优威新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年第一次临时股东大会须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
上海海优威新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年8月15日14点00分
（二）现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号3号楼base一楼会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相相结合的方式
（四）会议召集人：上海海优威新材料股份有限公司董事会
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年8月15日至2023年8月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）宣布会议出席人员情况
（二）宣读股东大会规则与表决办法
（三）审议会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于调整董事会人数、变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 |
| 2 | 关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案 |
| 3 | 关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 4.00 | 关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 |
| 4.01 | 关于提名李晓昱女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案 |
| 4.02 | 关于提名李民先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案 |
| 4.03 | 关于提名王怀举先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案 |
| 4.04 | 关于提名章继生先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案 |
| 5.00 | 关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案 |
| 5.01 | 关于提名吴梦云女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案 |
| 5.02 | 关于提名唐侃先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案 |
| 5.03 | 关于提名周频先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案 |
| 6.00 | 关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案 |
| 6.01 | 关于提名王曙光女士为第四届监事会非职工代表监事候选人的议案 |
| 6.02 | 关于提名罗虹桥先生为第四届监事会非职工代表监事候选人的议案 |
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（七）休会，统计表决结果
（八）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）主持人宣布现场会议结束
上海海优威新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于调整董事会人数、变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东/股东代表：
为进一步完善公司内容治理结构，提高决策效率，并适应现阶段业务经营及未来发展的实际需求，公司拟将公司董事会成员人数由9人调整为7人，其中非独立董事由6人调整为4人，独立董事仍为3人。
同时，对《公司章程》的部分内容及表述进行修订，具体修订情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币8,402.0000万元（大写：人民币捌任肆佰零贰万元整）。 | 第六条 公司注册资本为人民币8,402.0211万元（大写：人民币捌任肆佰零贰万零贰佰壹拾壹元整）。 |
| 第十九条 公司股份总数为【】万股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为8,402.0211万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 …… |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： | 第三十八条 公司股东承担下列义务： |
| …… (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，就当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，就当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； | 第四十一条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和持股计划； |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 |
| 决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 【删除】 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，由股东 大会选举或更换。 | 第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，由股东大会选举或更换。 |
| 第一百零七条 公司董事会行使下列职权： …… （十七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百零七条 公司董事会行使下列职权： …… （十七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 |
| 报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、本章程、股东大会通过的公司内部管理制度允许的范围为限。 …… | 行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、本章程、股东大会通过的公司内部管理制度允许的范围为限。 …… |
| 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过，且在公司首次公开发行股票并上市后生效。 | 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过后生效。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》请见公司2023年7月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司章程》（2023年7月修订）
本议案已经第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
议案二：
关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及股东大
会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案各位股东及股东代表：
公司于2022年8月17日、2022年9月6日分别召开第三届董事会第二十一次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。根据上述决议，公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关事宜的有效期为公司2022年第四次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起12个月，即有效期为2022年9月6日至2023年9月5日。
鉴于公司本次向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期即将届满，为确保本次向特定对象发行A股股票的顺利推进，公司拟将2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜有效期延长12个月，即延长至2024年9月5日。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行A股股票的其他内容不变。
本议案已经第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
议案三：
关于修订《股东大事议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
鉴于《公司章程》部分内容的修订，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》中所涉及的相关内容及表述也进行了修订，具体修订内容如下：
| 规则类别 | 原条款 | 修订后条款 |
| 《股东大会议事规则》 | 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项； …… （十六）审议股权激励计划； …… | 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项； …… （十六）审议股权激励计划和持股计划； …… |
| 第十六条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十六条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | |
| 第十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… | 第十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… | |
| 第三十二条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 第三十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事和和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但不得采取采取有偿或变相有偿方式进行征集。 | 第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… |
| 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 | 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 …… | |
| 《董事会议事规则》 |
第三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
| 第四条 公司董事会依法行使下列职权： …… （十七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； | 第四条 公司董事会依法行使下列职权： …… （十七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； | |
| 《监事会议事规则》 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
除上述修订外，原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》其他条款内容保持不变，修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》请见公司2023年7月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司股东大会议事规则》（2023年7月修订）、《上海海优威新材料股份有限公司董事会议事规则》（2023年7月修订）、《上海海优威新材料股份有限公司监事会议事规则》（2023年7月修订）。
本议案已经第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
议案四：
关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定进行董事会换届选举，公司第四届董事会由七位董事组成，其中非独立董事四位，独立董事三位。经公司董事会提名委员会对本次换届选举的董事候选人的任职资格进行审查以及董事会提名，拟选举李晓昱女士、李民先生、王怀举先生、章继生先生为公司第四届董事会非独立董事。上述非独立董事候选人的简历详见公司于2023年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-066）。
本议案下共有四个子议案，采取累积投票制逐项进行审议并表决（采用累积投票制选举非独立董事、独立董事和非职工代表监事的投票方式，详见本股东大会会议资料附件），具体如下：
4.01《关于提名李晓昱女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
4.02《关于提名李民先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
4.03《关于提名王怀举先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
4.04《关于提名章继生先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案已经第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
议案五：
关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定进行董事会换届选举，公司第四届董事会由七位董事组成，其中非独立董事四位，独立董事三位。经公司董事会提名委员会对本次换届选举的董事候选人的任职资格进行审查以及董事会提名，拟选举吴梦云女士、唐侃先生、周频先生为公司第四届独立董事。上述独立董事候选人的简历详见公司于2023年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-066）。本议案下共有三个子议案，采取累积投票制逐项进行审议并表决（采用累积投票制选举非独立董事、独立董事和非职工代表监事的投票方式，详见本股东大会会议资料附件），具体如下：
5.01《关于提名吴梦云女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
5.02《关于提名唐侃先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
5.03《关于提名周频先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
本议案已经第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
议案六：
关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定进行监事会换届选举，公司第四届监事会由三位监事组成，其中非职工代表监事二位、职工代表监事一位。经监事会提名，拟选举王曙光女士、罗虹桥先生为公司第四届监事会非职工代表监事。上述非职工代表监事候选人的简历详见公司于2023年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-066）。
本议案下共有二个子议案，采取累积投票制逐项进行审议并表决（采用累积投票制选举非独立董事、独立董事和非职工代表监事的投票方式，详见本股东大会会议资料附件），具体如下：
6.01《关于提名王曙光女士为第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
6.02《关于提名罗虹桥先生为第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
本议案已经第三届监事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 应选董事（5）人 | ||
| 4.01 | 例：陈×× | √ | - | √ |
| 4.02 | 例：赵×× | √ | - | √ |
| 4.03 | 例：蒋×× | √ | - | √ |
| …… | …… | √ | - | √ |
| 4.06 | 例：宋×× | √ | - | √ |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（2）人 | ||
| 5.01 | 例：张×× | √ | - | √ |
| 5.02 | 例：王×× | √ | - | √ |
| 5.03 | 例：杨×× | √ | - | √ |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 应选监事（2）人 | ||
| 6.01 | 例：李×× | √ | - | √ |
| 6.02 | 例：陈×× | √ | - | √ |
| 6.03 | 例：黄×× | √ | - | √ |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关
于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |