证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2023-063
鹏鹞环保股份有限公司关于参与设立投资基金的公告
特别提示：
1、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项属于董事长审批权限范围，无需提请公司董事会或股东大会审议。
2、本次参与设立的投资基金所投项目主要为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，投资收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
3、截止本公告披露日，交易各方已签署《深圳市鹏鹞弘盛绿色产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“协议”），投资基金尚未完成企业登记、基金备案等手续，亦未开展任何投资活动。
一、对外投资概述
为充分借助专业投资机构的资源优势，发掘并投资环保产业链优质项目，获取投资收益，在不影响公司日常经营和发展、有效控制投资风险的前提下，鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏鹞环保”）拟投资人民币28,000万元作为有限合伙人参与设立深圳市鹏鹞弘盛绿色产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“投资基金”、“基金”、“有限合伙企业”或“合伙企业”）。
根据公司《章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项属
于董事长审批权限范围，无需提请公司董事会或股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人的基本情况
国信弘盛私募基金管理有限公司（以下简称“国信弘盛”）为投资基金的普通合伙人，同时担任执行事务合伙人及基金管理人，其基本信息如下：
1、名称：国信弘盛私募基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91440300678590155F
3、住所：深圳市罗湖区桂园街道红村社区红岭中路1012号国信证券1601
4、成立时间：2008年8月8日
5、企业类型：有限责任公司（法人独资）
6、法定代表人：成飞
7、注册资本：280625.26733万元人民币
8、主营业务：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
9、控股股东及实际控制人：国信证券股份有限公司持有国信弘盛100%股权，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
10、登记备案情况：国信弘盛已依照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记备案手续，私募基金管理人登记编号：PT2600011648。
11、国信弘盛与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）有限合伙人的基本情况
1、名称：鹏鹞环保股份有限公司
2、统一社会信用代码：91320200703530323W
3、住所：宜兴市高塍镇工业集中区（胥井村）
4、企业类型：股份有限公司
5、法定代表人：王鹏鹞
6、注册资本：79247.6982万元
7、主营业务：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；餐厨垃圾处理；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水污染治理；污水处理及其再生利用；对外承包工程；普通机械设备安装服务；市政设施管理；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；新材料技术研发；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；非常规水源利用技术研发；生态环境材料销售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；固体废物治理；畜禽粪污处理利用；复合微生物肥料研发；生物有机肥料研发；资源再生利用技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；环保咨询服务；水利相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、设立投资基金的基本情况
1、基金名称：深圳市鹏鹞弘盛绿色产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核准的名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：人民币40,000万元（最终以实际募集金额为准）
4、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以企业登记机关最终核定及中国证券投资基金业协会同意备案内容为准）
5、投资基金合伙人、出资方式及出资比例
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 国信弘盛私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 12,000 | 30% |
| 鹏鹞环保股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 28,000 | 70% |
| 合计 | 40,000 | 100% | ||
6、出资进度：首期实缴出资为人民币壹亿元整，全部出资缴付期限不超过本基金的投资期。各合伙人应根据付款通知书分期缴付认缴的出资额，原则上合伙人缴付出资比例与认缴比例一致，每次缴付比例为该合伙人认缴出资额的25%。
7、存续期限：本有限合伙企业的合伙期限为长期。投资基金的经营期限为7年，包括投资期4年和管理及退出期3年。根据有限合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议，并经全体合伙人一致同意，可延长合伙企业的经营期限，可延长2年。延长后，基金的经营期限总共不得超过9年。
8、投资退出方式：
本有限合伙企业的投资退出方式包括但不限于：
（1）被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行股票并上市后，或参与上市公司战略定增锁定期届满后，本有限合伙企业出售被投资企业股票实现退出；
（2）被投资企业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，本有限合伙企业出售被投资企业股票实现退出；
（3）本有限合伙企业直接转让被投资企股权、出资份额或资产实现退出；
（4）被投资企业解散、清算后，本有限合伙企业就被投资企业的财产获得分配；
（5）其他退出方式等。
9、公司对基金的会计处理方法：
根据合伙协议相关条款，有限合伙企业下设投资与退出决策委员会，共有5名委员，其中2名委员由公司推荐。投资与退出决策委员会做出相关投资或退出决议需经过4名以上（含4名）委员同意方能通过。因此公司作为有限合伙人虽然不执行合伙事务，但对投资基金具有重大影响，故公司对投资基金采用权益法进行核算。
10、投资范围和方向：基金可通过认购增资、股权受让的方式对未上市企业（未上市企业含新三板挂牌企业）进行股权投资，对私募股权基金、创投基金进行投资，其中对未上市企业股权的投资比例不低于基金可投资金额的80%。基金的现金管理可投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货
币市场基金等中国证监会认可的投资品种。基金将结合鹏鹞环保和国信弘盛双方优势，在聚焦国内环保相关产业链的优质项目外，同时关注目标产业链的海外优质项目，重点投资于环保产业数字化、节能环保、氢能源、生物柴油、资源回收利用等相关细分领域的硬科技项目。
四、投资协议的主要内容
（一）投资基金的管理模式和决策机制
1、管理模式：有限合伙企业管理人由执行事务合伙人国信弘盛担任，在有限合伙企业合伙期限内，不得更换基金管理人。有限合伙企业向管理人支付管理费作为管理人对有限合伙企业提供管理及其他服务的报酬。
2、决策机制：有限合伙企业下设投资与退出决策委员会（以下简称“投委会”）作为有限合伙企业唯一投资决策机构。投委会主要职责为就有限合伙企业如下相关事项进行审议并做出决定：
（1）审议决策合伙企业的对外投资；
（2）审议决策合伙企业的投资退出；
（3）审议有限合伙企业合伙人除首期缴付出资外的各期缴付出资；
（4）审议协议相关条款约定的费用；
（5）审议有限合伙企业重大投后事项；
（6）协议或合伙人大会授予的其他职权。
投委会成员由5人组成，其中：国信弘盛推荐委员3名，鹏鹞环保推荐委员2名。投委会设主任一名，由国信弘盛委任，负责召集并主持投委会。
投委会做出相关投资或退出决议需经过4名以上（含4名）投委会委员同意方能通过。
（二）各投资人的合作地位及权利义务
1、普通合伙人：普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任；普通合伙人国信弘盛执行有限合伙企业合伙事务；普通合伙人按照协议的约定享有利润和分担亏损。
普通合伙人国信弘盛，拥有《合伙企业法》规定及协议约定的如下对于有限合伙企业事务的独占及排他的合伙事务管理权限，包括但不限于：
（1）按投委会决议执行本有限合伙企业的投资及项目退出，对投资项目进行投
后管理等其他业务；
（2）代表本有限合伙企业取得、拥有、管理、运用、维持和处分本有限合伙企业财产；
（3）为履行执行事务合伙人的各项职权而聘任专业人士、中介机构、顾问机构为本有限合伙企业的经营管理提供服务；
（4）采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；
（5）开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（6）订立和修改《募集账户监督协议》；
（7）独立决定聘请或更换托管人，订立和修改托管协议；
（8）代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；
（9）独立决定聘请或更换本有限合伙企业的审计机构，订立和修改相关协议；
（10）决定有限合伙人根据本协议约定发生强制退伙或当然退伙时、或被合伙人大会决定除名时的处理方案，并提交合伙人大会审议决定；
（11）根据协议相关条款约定批准有限合伙人转让其持有的合伙企业份额；
（12）为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议；
（13）根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；
（14）保管并妥善使用基金印章，代表本有限合伙企业对外签署、交付和执行文件；
（15）决定执行事务合伙人国信弘盛委派至本有限合伙企业的代表，该委派代表有权代表合伙企业签署或授权第三人签署合伙企业作为当事一方的法律文件；
（16）采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；
（17）在本有限合伙企业清算时担任清算人，委派清算组人员；
（18）法律法规及本协议授予的其他职权。
2、有限合伙人：有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任；有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；在有限合伙企业清算时与其他合伙人共同担任清算人，委派清算组人员；有限合伙人按照协议的约定享
有利润和分担亏损；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列权利或行为，不视为执行合伙企业事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、性质转变或退伙；
（2）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况及基金管理人提供服务的情况；
（3）对合伙企业的经营管理提出建议；
（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为本有限合伙企业提供担保；
（9）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在普通合伙人怠于履行职责时，根据本协议自行召集和主持合伙人大会），并行使相应的表决权。
（三）收益分配机制
1、现金分配
在受限于协议相关条款的前提下，本基金的分配原则为“即退即分”，基金经营期间获得的可分配收入，应按分配顺序在全体合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配。为免疑义，其他现金收入中的违约金收入由违约合伙人之外的其他合伙人按照各自实缴出资之间的比例分配。
2、非现金资产分配
如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前十五（15）个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由合伙人会议代表2/3以上（不含）实缴出资的合伙人认可的公允市场价格合理确定。
管理人按照本条向合伙人进行非现金资产分配时，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照前述现金分配条款规定的原则和顺序进行分配。
3、亏损分担
除非协议另有约定，合伙企业的亏损由全体合伙人按其实缴出资比例分担，但
有限合伙人分担亏损的上限为认缴出资额。
（四）基金管理人的管理费
投资期内、管理及退出期内，本有限合伙企业向管理人支付管理费；延长期内，本有限合伙企业不向管理人支付管理费。
（五）财产份额转让
1、普通合伙人权益转让
普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。如普通合伙人被宣告破产、被吊销营业执照，则由普通合伙人的关联方担任本有限合伙企业的普通合伙人，如普通合伙人无任何关联方可以担任普通合伙人，则本有限合伙企业进入清算程序。
普通合伙人可向其关联方转让全部或部分财产份额，但应向全体合伙人发出书面通知。
2、有限合伙人权益转让
经管理人同意，有限合伙人可以转让其所持有的部分或全部财产份额及其相关权益。拟转让其持有的财产份额的有限合伙人应至少提前30日书面向管理人提交关于转让财产份额及其相关权益的有效申请。除非管理人另有约定，否则有限合伙人转让其所持有合伙企业财产份额均需提前取得管理人的书面同意。
（六）合伙人退伙
1、普通合伙人退伙
普通合伙人承诺，除非合伙协议另有明确约定，在本有限合伙企业按照协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行协议项下的职责；在本有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
2、有限合伙人退伙
本有限合伙企业合伙期限内，除非法律规定或合伙协议另有约定或管理人另行批准外，有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额或实缴出资额。
有限合伙人可以按照协议约定的程序转让其在本有限合伙企业中的全部财产份额的方式退出本有限合伙企业。
五、关联关系及其他利益关系说明
截止本公告披露日，公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与投资基金不存在关联关系或相关利益安排，投资基金未以直接或间接形式持有公司股份。公司拟推荐王鹏鹞、罗浩担任投资基金投委会委员。除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金的份额认购，不在投资基金中任职。
六、风险提示及对公司的影响
（一）本次投资可能存在的风险
截止本公告披露日，投资基金尚未完成企业登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度存在不确定性。
本次参与设立的投资基金所投项目主要为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，投资收益存在不确定性。
公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
（二）本次投资对公司的影响
公司本次参与设立投资基金，有利于充分借助专业投资机构的资源优势，发掘并投资环保产业链优质项目，帮助公司获取新的利润增长点。本次投资使用公司自有资金，对公司的生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、其他说明
公司本次对外投资不会导致同业竞争或关联交易。
在本次对外投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久补充流动资金的情形。
公司将按有关规定及时披露本次对外投资的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
八、备查文件
1、《深圳市鹏鹞弘盛绿色产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。
特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
2023年8月7日