证券代码：603477 证券简称：巨星农牧 公告编号：2023-048债券代码：113648 债券简称：巨星转债
乐山巨星农牧股份有限公司关于控股股东签署股份转让协议
暨控制权拟变更的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股股东四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”或“转让方”）拟向四川巨星企业集团有限公司(以下简称“巨星集团”或“受让方”)转让其持有的26,000,000股（占公司总股本比例的5.14%）公司股份。
? 本次权益变动属于协议转让，未触及要约收购。
? 本次权益变动涉及公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动前，和邦集团持有公司股份129,654,123股，占公司总股本比例的25.62%；公司实际控制人贺正刚先生持有公司股份21,210,000股，占公司总股本比例的
4.19%，和邦集团与贺正刚先生互为一致行动人，合计持有公司股份150,864,123股，占公司总股本比例的29.81%；巨星集团持有公司股份123,498,238股，占公司总股本比例的24.40%。本次权益变动完成后，和邦集团持有公司股份103,654,123股，占公司总股本比例的20.48%，和邦集团与贺正刚先生合计持有公司股份124,864,123股，占公司总股本比例的24.67%；巨星集团持有公司股份149,498,238股，占公司总股本比例的29.54%，巨星集团成为公司控股股东，巨星集团实际控制人唐光跃先生成为公司实际控制人。
? 本次权益变动尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理协议转让过户登记手续。
? 本次协议转让最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广
大投资者注意投资风险，理性投资。
一、本次权益变动基本情况
公司控股股东和邦集团于2023年8月7日与巨星集团签署了《股份转让协议》，约定和邦集团将其持有的26,000,000股公司股份以27.67元/股的价格转让给巨星集团，股份转让价款合计719,420,000.00元。
本次协议转让完成后，和邦集团持有的公司股份将由129,654,123股减少至103,654,123股，持股比例由25.62%减少至20.48%；和邦集团与贺正刚先生合计持有的公司股份将由150,864,123股减少至124,864,123股，合计持股比例由
29.81%减少至24.67%。巨星集团持有的公司股份将由123,498,238股增加至149,498,238股，持股比例由24.40%增加至29.54%。
在上述权益变动完成后，公司控制权将发生变化，公司控股股东将由和邦集团变更为巨星集团，公司实际控制人将由贺正刚先生变更为唐光跃先生。
二、协议双方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、和邦集团基本情况如下：
| 企业名称 | 四川和邦投资集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 贺正刚 |
| 注册资本 | 13,500.00万元 |
| 成立日期 | 1993年8月5日 |
| 注册地址 | 乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村 |
| 统一社会信用代码 | 91511100714470039L |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：煤炭开采【分支机构经营】；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
2、和邦集团股权结构如下：
（二）受让方基本情况
1、巨星集团基本情况如下：
| 企业名称 | 四川巨星企业集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 法定代表人 | 唐光跃 |
| 注册资本 | 12,662.00万元 |
| 成立日期 | 1995年1月7日 |
| 注册地址 | 乐山市五通桥区竹根镇新华村九组 |
| 统一社会信用代码 | 91511112207160378B |
| 经营范围 | 许可项目：动物饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜屠宰；饲料生产；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；建筑材料销售；五金产品批发；粮食收购；食用农产品批发；金属矿石销售；磁性材料生产；磁性材料销售；电池制造；电池销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；软件开发；软件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外） |
2、巨星集团股权结构如下：
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：四川和邦投资集团有限公司乙方：四川巨星企业集团有限公司
（二）协议主要内容
第一条 标的资产
1.1甲方确认，截至本协议签署日，甲方持有上市公司129,654,123股股份，股份种类为人民币普通股，占上市公司股份总数的25.62%。甲方同意按照本协议的约定将其中26,000,000股股份（以下简称“标的资产”）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持有的标的资产。
1.2截至本协议签署日，标的资产为无限售条件股份，未附加任何锁定期安排，也不存在其他权利受限的情形。
第二条 股份转让价款
2.1甲乙双方协商一致，本次标的资产的转让按照本协议签署之日前一交易日上市公司股票收盘价的90%定价，也即按照27.67元/股（以下简称“每股价格”）作价，标的资产的转让总价款为人民币719,420,000.00元（以下简称“股份转让价款”，大写：柒亿壹仟玖佰肆拾贰万元整）。
2.2甲乙双方一致确认，本协议签署后，不会因上市公司的二级市场股价波动等因素调整标的资产每股价格。
2.3因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照法律规定各自承担。
第三条 股份转让价款的支付双方均同意，本协议签署生效后5个工作日内，乙方应将人民币20,000,000.00元（大写：贰仟万元整）作为定金支付至甲方指定的银行账户，定金将转为股份转让价款的构成部分，剩余股份转让价款将在本协议签署生效之日起三个月内支付完毕。
第四条 标的资产的过户
4.1甲方收到前述乙方支付的定金之日起5个交易日内，甲方向上海证券交易所（简称“上交所”）提交标的资产协议转让审核所需的全部申请文件，乙方应当积极配合。
4.2在收到上交所出具的同意标的资产转让的确认文件后，双方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“结算公司”）申请办理标的资产过户登记手续。
4.3双方确认，标的资产经结算公司登记至乙方名下之日为本次标的资产转让的交割日。
第五条 过渡期安排
5.1自本协议签署生效之日起5个工作日内，双方安排上市公司管理工作的移交。
5.2鉴于本次交易完成后乙方将成为上市公司的控股股东，双方一致同意，在不违反相关监管要求前提下，同时符合公司章程与相关法律法规的基础上，乙方按照公司章程重新安排推举、选举、聘任上市公司的董事、监事和高级管理人员。
5.3双方一致同意，甲方根据乙方的提名促使上市公司董事会发出股东大会通知，并根据本协议进行董事、监事改选，并由改选后的董事会根据本协议约定聘任高级管理人员。
第六条 双方的陈述、保证和承诺
6.1双方应秉承自身最大的努力，维护上市公司稳定、可持续发展、运营。甲方承诺：本次转让后退出控股股东地位，不再谋求上市公司控制权，也不再谋求董事席位，不影响上市公司稳定运行，并以上市公司利益最大化行使股份表决权；乙方承诺：本次转让完成后，作为上市公司控股股东，将依法、合规运营上市公司，以上市公司利益最大化行使控股股东权利，切实维护上市公司利益。
6.2 本协议双方均保证其具有完全、独立的法律地位，能够独立地承担民事责任，且为签署本协议已各自获得股东/股东会的书面批准。
6.3双方均保证向对方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。任一方均有义务配合开展、完成与本次标的资产转让相关的各项工作。
6.4甲方承诺，对标的资产具有合法、完整的所有权和处置权，不存在任何影响标的资产交易、过户的情形。
第七条 违约责任
7.1本协议生效后，双方均应本着诚信、合法、合理、谨慎、维护合作的原则履行本合同约定的各项义务，任何一方违反本合同约定的任何责任、义务、承诺、陈述及保证的，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或者全面、足额地赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。前述赔偿包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议的权利。
7.2如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，违约方承担相应违约责任。
第八条 合同的成立、生效和变更
8.1本协议经双方加盖公章之日起生效。
8.2协议的任何修改与变更均应采用书面形式并由双方签署。
8.3本协议壹式拾份，双方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。
第九条 不可抗力
在本协议履行过程中，若出现法定不可抗力的情形并影响本协议的履行，双方同意采用协商期间顺延的方式完成本协议履行。
第十条 争议解决
因本协议所引起的或与之相关的任何争议纠纷，各方应友好协商解决，协商
不成，任何一方均有权向协议签署地四川省乐山市五通桥区人民法院起诉。
四、其他相关事项说明
本次权益变动将导致公司控股股东由和邦集团变更为巨星集团，实际控制人由贺正刚先生变更为唐光跃先生。本次权益变动属于协议转让，未触及要约收购。
和邦集团还将减持部分股份，以保证巨星集团的控股股东地位以及其控制权的稳定，请参见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告（公告编号：2023-049）。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，和邦集团与巨星集团编制了相应的权益变动报告书，并拟于本公告披露之日起三个交易日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本次权益变动尚需上交所进行合规性确认后方能在中登公司办理协议转让过户登记手续，最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
乐山巨星农牧股份有限公司董事会
2023年8月8日