证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2023-057
谱尼测试集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月4日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完成，董事会决定对2021年限制性股票激励计划中限制性股票的数量、限制性股票授予价格/回购价格进行相应调整。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年7月2日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。本激
励计划拟向激励对象授予权益总计不超过2,628,563股，首次授予2,102,850股，预留525,713股。其中，第一类限制性股票325,713股，包含首次授予220,570股及预留105,143股；第二类限制性股票2,302,850股，包含首次授予1,882,280股及预留420,570股。
（三）2021年7月2日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021年7月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予第一类限制性股票的登记工作，本次向357名激励对象授予220,570股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2021年7月20日。
（五）2022年4月22日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2022年5月13日召开2021年度股东大会审议通过了该事项，并经中国结算深圳分公司审核确认，已于2022年5月31日办理完回购注销手续。
（六）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（七）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核查意见。公司拟以2022年6月22日为预留授予日向10名激励对象授予预留部分权益180,000股，其中预留授予第一类限制性股票36,000股，预留授予第二类限制性股票144,000股。本次授予完成后，预留剩余的766,283股（包括第一类限制性股票153,257股、第二类限制性股票613,026股）不再进行授予，作废失
效。
（八）2022年8月2日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划预留授予第一类限制性股票的登记工作，本次向10名激励对象授予36,000股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2022年8月5日。
（九）2023年2月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。公司于2023年2月21日召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中17名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的17918股限制性股票进行回购注销。
（十）2023年3月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于2023年4月12日召开2023年度第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中获授第一类限制性股票的2名第一类激励对象2021年度个人绩效考评结果为“D”，对应解除限售比例为“0”，其首次授予的第一个解除限售期不能解除限售的259股第一类限制性股票由公司回购注销。
（十一）2023年4月19日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。2023年5月11日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因2021年限制性股票激励计划中授予的3名激励对象
因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的6,476股限制性股票进行回购注销。
（十二）2023年8月4日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次调整事项说明
公司于2023年6月30日披露了《2022年度分红派息、转增股本实施公告》实施完成2022年度利润分配方案：以2022年12月31日总股本287,013,456股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），合计派发现金股利200,909,419.20元；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增9股，合计转增股本258,312,110股。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，“在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。”“激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。”
综上，董事会决定对2021年限制性股票相关事项进行调整。具体情况如下：
（一）限制性股票数量的调整方法及结果
调整方法如下：Q=Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方案，公司2021年限制性股票激励计划限制性股票的数量调整如下：
| 类别 | 调整前股数（股） | 调整后股数（股） |
| 首次授予部分已授予但尚未解除限售的第 一类限制性股票数量 | 259,348 | 492,761 |
| 首次授予部分已授予但尚未归属的第二类 限制性股票数量 | 2,823,889 | 5,365,389 |
| 预留部分尚未授予的第一类限制股票数量 | 33,000 | 62,700 |
| 预留部分尚未授予的第二类限制股票数量 | 132,000 | 250,800 |
（二）限制性股票授予价格/回购价格的调整方法及结果
调整方法如下：P=（P
-V）÷（1+n）其中：P
为调整前的授予价格/回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格/回购价格。根据上述调整方案，公司2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格/回购价格调整如下：
| 类别 | 调整前价格（元/股） | 调整后价格（元/股） |
| 首次授予部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格 | 19.99 | 10.15 |
| 首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格 | 19.99 | 10.15 |
| 预留授予部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格 | 20.62 | 10.48 |
| 预留授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格 | 20.62 | 10.48 |
本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次因2022年度利润分配方案实施完毕，对2021年限制性股票激励计划的有关事项进行相应调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
经审查：公司本次对限制性股票的数量、限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划等相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对2021年限制性股票激励计划中限制性股票的数量、限制性股票授予价格/回购价格进行相应调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划等相关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，同意公司对2021年限制性股票激励计划中限制性股票的数量、限制性股票授予价格/回购价格进行相应调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所对公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项发表了法律意见，认为：截至本法律意见出具之日，公司本次调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次调整的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《激励计划》中的相关规定；公司需就本次调整及授予相关事宜及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见。
特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司
董 事 会2023年8月4日