| 证券代码： | 600566 | 证券简称： | 济川药业 | 公告编号： | 2023-046 |
湖北济川药业股份有限公司关于全资子公司签署独家合作协议及投资意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?独家合作协议及投资意向书主要内容：湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“公司”）全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）与南京征祥医药有限公司（以下简称“征祥医药”）签署独家合作协议及投资意向书，约定授予济川有限在中华人民共和国大陆地区对征祥医药自主研发的一款用于治疗或预防流感的聚合酶酸性蛋白（PA）抑制剂（代号为：
ZX-7101A）口服制剂约定的适应症享有独家推广权益，济川有限向征祥医药支付不超过人民币1.2亿元（含税）的推广权益对价，并拟以自有资金6,000万元向征祥医药进行股权投资。根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次交易不构成关联交易或重大资产重组，亦无需提交公司董事会及股东大会审议。
?特别风险提示：1、医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，本次签订的合作产品正处于临床试验阶段，临床试验最终能否成功、产品最终能否获批上市尚存在不确定性。若产品临床试验失败，济川有限所支付的“推广权益对价”首笔款项不可退还、不可抵免，需承担人民币5,000万元的损失。协议中所约定的“推广权益对价”里程碑付款需要满足一定的适应症获批条件，最终里程碑付款金额尚存在不确定性。2、新产品上市后的推广进度和市场销售情况也存在不确定性。3、后续股权投资的具体细则由双方另行商定，股权投资协议是否签订存在不确定性，公司将按有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、独家合作协议
（一）协议概况
济川有限与征祥医药于2023年8月5日签署《独家合作协议》（以下简称“合作协议”、“本协议”），约定在中华人民共和国大陆地区对征祥医药自主研发的一款用于治疗或预防流感的聚合酶酸性蛋白（PA）抑制剂（代号为：
ZX-7101A）口服制剂约定的适应症进行合作。济川有限向征祥医药支付不超过人民币1.2亿元（含税）的推广权益对价。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》《湖北济川药业股份有限公司章程》的相关规定，本事项无需提交董事会及股东大会审议。
（二）产品信息
ZX-7101A是征祥医药自主研发的RNA聚合酶抑制剂，具有广谱抗流感病毒的特性，高效抑制甲、乙型流感病毒包括高致死禽流感病毒。ZX-7101A于2021年9月27日获中国国家药监局审评中心（CDE）批准开展临床试验申请（IND），正式进入临床开发阶段。目前，已完成I/II期临床研究，主要临床终点显示，ZX-7101A所有剂量组均比对照组明显缩短流感症状缓解时间，具有显著的统计学差异；次要临床终点显示，4个全身症状（肌肉或关节痛、乏力、头痛、发热或恶寒/发汗）、3个呼吸系统症状（鼻塞、咽痛、咳嗽）中位缓解时间，所有剂量组比对照组均明显缩短。ZX-7101A即将完成第一个适应症的临床III期试验。
（三）市场情况
流行性感冒是流感病毒引起的一种急性呼吸道传染病，甲型和乙型流感病毒每年呈季节性流行，其中甲型流感病毒可引起全球大流行。全国流感监测结果显示，每年10月我国各地陆续进入流感冬春季流行季节。据世界卫生组织（WHO）估计，全球范围内，每年流感季节性流行可导致300-500万的重症和29-65万的呼吸系统疾病相关死亡。成人流感罹患率可达5%-10%，儿童高达20%左右。
按照市场份额计算，奥司他韦是目前国内最畅销的抗流感药物。米内网数据显示，奥司他韦2022年在中国公立医疗机构以及中国城市实体药店销售额分别为15.21亿元、11.14亿元，同比增长约161.48%、216.57%。
（四）协议的主要内容
1、合作范围
目标产品：一款用于治疗或预防流感的聚合酶酸性蛋白（PA）抑制剂（代号为：ZX-7101A）口服制剂。
合作区域：中华人民共和国大陆地区。
合作渠道：系指双方约定之区域内可进行市场推广和覆盖的销售渠道，包括线上及线下各类医院、诊所及药店等。
合作适应症：系指流行性感冒相关适应症（包括预防流行性感冒），简称流感适应症。
产品推广权益的授予：征祥医药将产品的合作适应症在区域和渠道内的推广权益授予济川有限独家享有。
2、目标产品上市许可持有人
作为产品的上市许可持有人，征祥医药负责产品的商业化生产及供货。征祥医药有权自行或独立委托第三方生产产品，但若征祥医药委托第三方生产产品的，济川有限在同等条件下享有优先非独家生产合作权。征祥医药将产品的合作适应症在区域和渠道内的推广权益授予济川有限独家享有。
3、财务条款
（1）推广权益对价
作为取得产品在合作适应症项下于区域内的独家商业化权益的对价，济川有限应按本条向征祥医药支付不超过人民币1.2亿元（含税）。
1）首笔付款：济川有限向征祥医药支付不可退还、不可抵免的款项人民币5,000万元（含税），征祥医药应在本协议签署生效（2023年8月5日）后10个工作日内向济川有限开具对应金额的合法有效的增值税专用发票，济川有限应在收到上述增值税专用发票后10个工作日内向征祥医药书面指定的其自身的银行账号进行付款，逾期济川有限应按每日万分之三的利率支付滞纳金。
2）里程碑付款：当产品治疗第二个、第三个、第四个适应症在中国大陆的上市许可获得监管批准后济川有限向征祥医药分别支付不超过人民币2,000万元、2,500万元、2,500万元，合计不超过人民币7,000万元（含税）的里程碑
付款。
（2）推广服务费
产品在中国大陆内实现首次上市销售后，征祥医药将按照销售额的高双位数比例向济川有限支付推广服务费（由于具体的支付比例属于双方商业秘密，本次不予以公开披露）。
4、联合执行委员会
双方将在签约日后30天内共同组建联合执行委员会，协调产品在区域内研发、注册、生产、销售及推广相关事宜。联合执行委员会成员共六名，双方分别有权委派三名代表。双方应分别任命其在联合执行委员会的一位成员担任联合主席。如果联合执行委员会无法就任一事项在正式召集的联合执行委员会会议上达成一致，则有关产品在合作适应症项下于区域内的推广事宜济川有限有权作出最终决定，有关产品的任何其他事宜（包括研发、注册、生产、商标、产品定价、医保准入、招投标以及经销商选择等）征祥医药有权做出作出最终决定，但征祥医药在进行产品定价、医保准入、招投标及经销商选择时应充分考虑济川有限在本协议项下的商业利益和合理建议，确保济川有限的商业利益不受损害(为免疑义，在征祥医药委托和授权的情况下，济川有限应当按要求进行产品定价、医保准入以及招投标)。
5、协议期限
除非根据本协议条款另行提前终止，本协议自签约之日到产品首个适应症在中国大陆获批后第十五个周年日结束（“期限”）。到期后，济川有限拥有优先合作权。
6、适用法律
本次协议应受中华人民共和国法律管辖并据其解释。
7、争议解决
任何因本协议而产生或与本协议有关的纠纷和争议，如经一方书面告知另一方争议之产生后六十天内未能由双方友好解决，则该等争议应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁根据提交争议时届时有效的仲裁规则进行，仲裁地点在北京，仲裁的所有程序应以中文进行。仲裁裁决具有终局性，对各方均
有最终法律约束力。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。
二、达成初步股权投资意向
济川有限与征祥医药达成初步股权投资意向，济川有限拟以自有资金6,000万元向征祥医药进行股权投资。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》《湖北济川药业股份有限公司章程》的相关规定，本事项无需提交董事会及股东大会审议。
（一）交易对方基本信息
公司名称：南京征祥医药有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
统一社会信用代码：91320100MA21GBNU0B
注册地址：南京市江北新区龙山南路141号生命之光A座1层
注册时间：2020-05-14
注册资本：1393.405万人民币
法定代表人：郝小林
经营范围：许可项目：药品零售；药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，征祥医药的资产合计为8,142万元人民币，负债合计为3,009万元人民币，所有者权益合计为5,133万元人民币。2022年征祥医药的营业收入为5万元人民币，净利润为-14,515万元人民币。（上述数据未经完全审计）
征祥医药目前仍处于持续研发投入阶段，产品尚处于商业化早期，暂未实现盈利。现阶段，其主要从事的业务为“抗肿瘤、抗感染、免疫等疾病领域的创新药物研发”。
征祥医药与济川有限、济川药业及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（二）初步股权投资意向的主要内容
济川有限与征祥医药达成初步股权投资意向，济川有限拟以自有资金6,000万元向征祥医药进行股权投资。双方后续拟协商并确定一份正式的股权投资协议，并就完成股份购买所必须的其他法律文件达成共识。
三、对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将进一步加强产品线的丰富程度，有利于公司业务的可持续发展，符合公司的发展战略和长远利益。
本次交易不会影响公司及子公司的日常生产经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，将对公司未来的盈利能力和业绩增长产生积极促进作用。
四、重大风险提示
1、医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，本次签订的合作产品正处于临床试验阶段，临床试验最终能否成功、产品最终能否获批上市尚存在不确定性。若产品临床试验失败，济川有限所支付的“推广权益对价”首笔款项不可退还、不可抵免，需承担人民币5,000万元的损失。协议中所约定的“推广权益对价”里程碑付款需要满足一定的适应症获批条件，最终里程碑付款金额尚存在不确定性。
2、新产品上市后的推广进度和市场销售情况也存在不确定性。
3、后续股权投资的具体细则由双方另行商定，股权投资协议是否签订存在不确定性，公司将按有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董
事
会
2023年8月7日
报备文件
1、《独家合作协议》
2、《济川药业集团有限公司与南京征祥医药有限公司之投资意向书》