华泰联合证券有限责任公司
关于江西正邦科技股份有限公司
重整投资人受让公司资本公积转增股份价格的
专项意见
二零二三年八月
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一章 预重整及重整的基本情况介绍 ...... 4
一、上市公司概况 ...... 4
二、预重整及重整情况 ...... 5
三、重整投资人概况 ...... 6
第二章 重整投资人受让股票价格的分析 ...... 13
一、重整投资人受让股票价格 ...... 13
二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性 ...... 13
三、重整投资人受让股票价格的锁定期 ...... 16
第三章 风险因素及其他重要事项 ...... 17
一、本次重整尚需履行的程序 ...... 17
二、重整投资协议变更及解除的风险 ...... 17
三、重整投资协议履行风险 ...... 17
四、其他风险 ...... 17
第四章 财务顾问专项意见 ...... 18
一、结论意见 ...... 18
二、免责声明 ...... 18
释义在本报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 法院、南昌中院 | 指 | 南昌市中级人民法院 |
| 正邦科技、公司、上市公司 | 指 | 江西正邦科技股份有限公司 |
| 预重整 | 指 | 法院正式受理重整前的程序 |
| 本次重整、重整 | 指 | 江西正邦科技股份有限公司重整有关事项 |
| 正邦养殖系列公司 | 指 | 江西正邦养殖有限公司、红安正邦养殖有限公司、大悟正邦养殖有限公司、广西正邦畜牧发展有限公司、四川正邦养殖有限公司、崇左正邦畜牧发展有限公司、乐山正邦养殖有限公司、江油正邦养殖有限公司、江西正邦畜牧发展有限公司、内江正邦养殖有限公司合计十家公司 |
| 正邦养殖系列公司重整 | 指 | 江西正邦养殖有限公司、红安正邦养殖有限公司、大悟正邦养殖有限公司、广西正邦畜牧发展有限公司、四川正邦养殖有限公司、崇左正邦畜牧发展有限公司、乐山正邦养殖有限公司、江油正邦养殖有限公司、江西正邦畜牧发展有限公司、内江正邦养殖有限公司合计十家公司进行实质合并重整 |
| 预重整临时管理人、管理人 | 指 | 上海市锦天城律师事务所、上海市锦天城（南昌）律师事务所作为正邦科技预重整临时管理人、重整管理人，及正邦养殖系列公司重整管理人 |
| 双胞胎农业 | 指 | 江西双胞胎农业有限公司，系本次重整产业投资人 |
| 双胞胎集团 | 指 | 由江西双胞胎控股有限公司、双胞胎（深圳）食品集团有限公司、江西双胞胎投资有限公司及其下属企业等经营实体组成的企业集团 |
| 中国信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司，系本次重整财务投资人 |
| 芜湖千鲤 | 指 | 芜湖千鲤信双投资合伙企业（有限合伙），系中国信达资产管理股份有限公司为本次投资设立的SPV |
| 江西金资 | 指 | 江西省金融资产管理股份有限公司 |
| 南昌金牧 | 指 | 南昌金牧纾困企业管理中心（有限合伙），系江西省金融资产管理股份有限公司为本次投资设立的SPV |
| 宁波泓洋 | 指 | 宁波泓洋投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波鼎一 | 指 | 宁波鼎一惠嘉股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 元 | 指 | 人民币元，本报告中货币单位除特别注明外，均为人民币 |
| 日 | 指 | 自然日，付款日期如遇节假日，自动顺延至下一个工作日 |
第一章 预重整及重整的基本情况介绍
一、上市公司概况
（一）公司概述
截至2023年3月31日，公司基本情况如下：
| 注册名称 | 江西正邦科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 林峰 |
| 总股本 | 3,186,502,904股 |
| 设立日期 | 1996-09-26 |
| 统一社会信用代码 | 913600006124405335 |
| 注册/办公地址 | 江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号 |
| 经营范围 | 畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售（限分支机构经营）（添加剂预混合饲料生产许可证有效期至2025年4月20日止）；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构
截至2023年3月31日，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 2023年3月末持股数量（股） |
| 1 | 正邦集团有限公司 | 21.80% | 694,732,439 |
| 2 | 江西永联农业控股有限公司 | 17.52% | 558,400,929 |
| 3 | LIEW KENNETH THOW JIUN | 5.32% | 169,636,419 |
| 4 | 共青城邦鼎投资有限公司 | 2.38% | 75,987,841 |
| 5 | 江西惠万家农资连锁有限公司 | 1.40% | 44,600,000 |
| 6 | 共青城邦友投资有限公司 | 1.19% | 37,993,920 |
| 7 | 四川海子投资管理有限公司-海子盈祥2号私募证券投资基金 | 0.94% | 29,945,000 |
| 8 | 中国东方资产管理股份有限公司湖南省分公司 | 0.60% | 19,000,000 |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 0.58% | 18,628,035 |
| 10 | 浙商银行股份有限公司-国泰中证畜牧养殖交易型开放式指数证券投资基金 | 0.43% | 13,755,822 |
| 11 | 其他公众股东 | 47.84% | 1,523,822,499 |
| 合计 | 100.00% | 3,186,502,904 | |
（三）经营情况
公司主要从事生猪养殖与销售、饲料生产与销售及兽药生产与销售。并为中小型企业、养殖户提供产品、养殖技术服务等综合服务。其中生猪养殖是正邦科技的核心业务，饲料及兽药业务逐步转变为支持主业的发展定位。公司生猪养殖业务的主要经营模式为自繁自养模式和“公司+农户”合作养殖模式，自繁自养模式是指以自营方式管理和经营猪场，主要产品是肥猪。“公司+农户”模式为在公司的繁殖场周围一定区域内，发展若干合作养殖农户，公司为农户提供仔猪、饲料、兽药、全程养殖技术指导和管控，公司负责生猪销售，并承担肥猪销售的市场风险，合作农户负责育肥阶段猪场的建设投资、生猪育肥饲养工作，不承担生猪养殖的市场风险。
公司由于上一轮猪周期中的扩张等原因导致其2021年产能快速释放时遇到猪周期下行，国内市场生猪价格低迷，致使公司生猪养殖业务承受业绩压力，产生巨额亏损，进而造成资金流动性紧张，债务逾期，逐步陷入债务危机。公司因2022年度经审计的期末净资产为-11,356,368,896.21元，触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.3.1条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”规定的情形，公司股票自2023年5月5日起被实行“退市风险警示”处理，股票简称变更为“*ST正邦”。
二、预重整及重整情况
公司被债权人锦州天利粮贸有限公司申请重整及预重整，2022年10月25日，公司收到南昌中院送达的《决定书》，南昌中院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所、上海市锦天城（南昌）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。
2022年10月27日，南昌中院根据债权人文杰的申请，裁定受理对正邦养殖的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任管理人。2022年12月20日，南昌中院裁定对江西正邦养殖有限公司、红安正邦养殖有限公司、大悟正邦养殖有限公司、广西正邦畜牧发展有限公司、四川正邦养殖有限公司、崇左正邦畜牧发展有限公司、乐山正邦养殖有限公司、江油正邦养殖有限公司、江西正邦畜牧发展有限公司、内江正邦养殖有限
公司等合计十家公司进行实质合并重整，并于2022年12月28日指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所担任正邦养殖系列公司实质合并重整管理人。
2022年12月31日，为完善投资人招募程序，顺利推进正邦科技预重整及正邦养殖系列公司重整工作，维护企业运营价值，实现资源整合，公司及预重整临时管理人向社会公开招募投资人。
截至2023年7月2日24时，双胞胎农业、中国信达、江西金资、宁波泓洋组成的联合体（以下简称“双胞胎联合体”）及其他多组重整投资人提交重整投资方案。
2023年7月20日，公司收到南昌中院送达的《决定书》，南昌中院决定对公司启动重整，并指定上海市锦天城律师事务所、上海市锦天城（南昌）律师事务所担任公司重整期间的管理人。
2023年7月22日，公司接到管理人通知，正邦重整投资人遴选评审委员会根据《正邦系企业重整投资人遴选评审规则及评分细则》依法评审表决，并经江西省南昌市新建公证处进行现场监督公证，确认双胞胎联合体（牵头投资人：江西双胞胎农业有限公司）为中选投资人。
2023年8月4日，公司及管理人与双胞胎农业等重整投资人签署了《江西正邦科技股份有限公司重整投资协议》（以下简称“重整投资协议”）。
三、重整投资人概况
（一）双胞胎农业
1、基本情况
| 企业名称 | 江西双胞胎农业有限公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 华磊 |
注册资本
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
成立日期
| 成立日期 | 2017-04-17 |
注册地址
| 注册地址 | 江西省南昌市高新区昌东大道7003号办公大楼1104室 |
| 统一社会信用代码 | 91360106MA35W6K48U |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围
| 经营范围 | 农业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；农作物的种植（仅限分支机构经营）与销售；禽畜、水产品的养殖（仅限分支机构经营）与销售；饲料、饲料原料的销售；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构
3、概况
根据重整投资人提交的投资方案，本次产业投资人双胞胎农业系双胞胎控股设立的投资平台，双胞胎农业未实际开展经营业务。其所在企业集团双胞胎集团从事生猪养殖、养猪服务、饲料销售、粮食种植与贸易、生猪屠宰与深加工业务，是经农业部、国家发改委等8部委联合审定的农业产业化国家重点龙头企业，自2013年起连续10年位列中国企业500强、中国制造业500强、中国民营企业500强。2022年，双胞胎集团位列中国企业500强第265位，中国制造业500强第113位，中国民营企业500强第97位，江西民营企业第2位。双胞胎集团是猪饲料行业的头部企业，目前拥有140余家饲料厂，其于2017年由饲料领域向下游生猪养殖进行业务拓展，开始开展生猪养殖业务。双胞胎集团在农牧产业历经二十余年发展，在生猪养殖、饲料产业链中处于领先地位。2022年度，双胞胎集团猪饲料销量近1,200万吨，实现生猪上市超930万头，母猪规模超50万头。
（二）中国信达及代表其出资受让股票的主体
1、中国信达基本情况
| 企业名称 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 张卫东 |
注册资本
| 注册资本 | 3,816,453.5147万元人民币 |
成立日期
| 成立日期 | 1999-04-19 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000710924945A |
企业类型
| 企业类型 | 股份有限公司 |
经营范围
| 经营范围 | （一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、中国信达股权结构
3、代表中国信达出资受让股票的主体及其股权结构
芜湖千鲤系中国信达指定的第三方，在正邦科技重整中代表中国信达出资并受让股票，其基本情况如下表所示：
| 企业名称 | 芜湖千鲤信双投资合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 信达资本管理有限公司 |
出资额
| 出资额 | 50,099.9999万元 |
成立日期
| 成立日期 | 2023-7-13 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91340202MA8QP3894W |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
其股权结构如下图所示：
（三）江西金资及代表其出资受让股票的主体
1、基本情况
| 企业名称 | 江西省金融资产管理股份有限公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 雷军荣 |
注册资本
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
成立日期
| 成立日期 | 2016-02-29 |
注册地址
| 注册地址 | 江西省南昌市红谷滩区雅苑路196号江西金控大厦19层 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91360125MA35GKT89C |
企业类型
| 企业类型 | 其他股份有限公司 |
经营范围
| 经营范围 | 经相关部门批准的批量收购、管理和处置省内金融企业不良资产；收购、管理和处置金融企业、类金融企业及其他企业的不良资产；追偿债务；对所收购不良资产进行整合、重组和经营；对所管理的不良资产进行必要投资；债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票发行承销；对外投资和财务性投融资；发行债券,向金融机构借款；经相关部门批准的资产证券化；财务、投资、法律及风险管理等咨询和顾问；资产及项目评估；接受地方政府、金融企业、类金融企业及其他企业委托，管理和处置不良资产；接受委托，从事经监管部门批准的金融企业、类金融企业关闭清算业务；经批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、江西金资股权结构
3、代表江西金资出资受让股票的主体及其股权结构
南昌金牧系江西金资指定的第三方，在正邦科技重整中代表江西金资出资并受让股票，其基本情况如下表所示：
| 企业名称 | 南昌金牧纾困企业管理中心（有限合伙） |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 江西金控投资管理中心（有限合伙） |
出资额
| 出资额 | 73,001万元 |
成立时间
| 成立时间 | 2023-07-26 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91360122MACQDBAN50 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询，财务咨询，企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
其股权结构如下图所示：
（四）宁波泓洋及其指定的共同出资主体
1、宁波泓洋基本情况
| 企业名称 | 宁波泓洋投资合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 宁波信合鼎一投资有限公司 |
出资额
| 出资额 | 10,000万元 |
成立时间
| 成立时间 | 2021-10-20 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91330206MA7C0WBK12 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、宁波泓洋股权结构
3、宁波鼎一基本情况及其股权结构
宁波鼎一系宁波泓洋指定的第三方，在正邦科技重整案中代表宁波泓洋部分出资并受让股票。
| 企业名称 | 宁波鼎一惠嘉股权投资合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 嘉兴鼎一股权投资有限公司 |
出资额
| 出资额 | 3,000万元 |
成立时间
| 成立时间 | 2022-08-29 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91330206MABX7JY89X |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须 |
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
其股权结构如下图所示：
（五）其他财务投资人
除上述双胞胎联合体投资人外，为进一步丰富财务投资人结构，经充分协商，深圳市高新投集团有限公司、深圳市招平锦绣二号投资中心（有限合伙）、共青城吉富创盈另类投资合伙企业（有限合伙）、广东粤乾创新投资合伙企业（有限合伙）、芜湖信叔财达股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江西省国有资本运营控股集团有限公司、深圳市云图资产管理服务有限公司、南昌流重贸易有限公司、佛山市德舟景航企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆康信泓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司以及根据正邦集团有限公司及江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划新设立的合伙企业等财务投资人以双胞胎联合体中财务投资人同等价格认购部分财务投资份额。
第二章 重整投资人受让股票价格的分析
一、重整投资人受让股票价格
根据重整投资协议，双胞胎农业拟以1.10元/股的价格受让公司资本公积转增股份，芜湖千鲤、南昌金牧、宁波泓洋和宁波鼎一等财务投资人拟以1.60元/股的价格受让公司资本公积转增股份。2023年8月4日，公司股票收盘价为2.61元/股，双胞胎农业、芜湖千鲤、南昌金牧、宁波泓洋和宁波鼎一等重整投资人受让公司股票价格低于公司股票在重整投资协议签署当日收盘价的80%。
二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性
（一）重整投资人经公开遴选，本次资本公积转增股票的受让价格系通过市场化机制形成
2022年12月31日，为完善投资人招募程序，顺利推进公司预重整工作，维护企业运营价值，实现资源整合，公司及预重整管理人向社会公开招募投资人。经过公开招募，双胞胎联合体及其他多组重整投资人于2023年7月2日报送重整投资方案。此后，重整投资人与债权人等各主要利益相关方进行了进一步磋商和谈判，并经遴选委员会评审，最终确定双胞胎联合体为重整投资的产业投资人及财务投资人。自7月21日至8月4日期间，经过多方协商，以双胞胎联合体中选方案中财务投资人的同等价格，确定其他多名财务投资人。因此，本次资本公积转增股票的受让价格系通过上述公开市场化价格机制及与各主要利益相关方充分协商而形成，重整投资人的股票受让价格反映了市场对公司的价格判断。
（二）重整计划尚需履行法定程序批准后予以实施，债权人、出资人表决通过是重整计划实施的前提
本次重整投资人受让资本公积转增股票是重整计划的重要组成部分，重整计划需经债权人会议和出资人会议表决通过，法院裁定批准后执行。债权人、出资人表决通过是重整计划实施的前提。重整投资人受让资本公积转增股票价格的形成和决策机制，兼顾了债权人、公司和公司股东等各方利益，反映了投资人、债权人、股东的利益平衡，程序上具有合理性。
（三）正邦科技已严重资不抵债且已被实施退市风险警示，重整投资人本次投资面临较高风险截至2023年3月31日，公司净资产为-126.47亿元，已严重资不抵债。公司因2022年度经审计的期末净资产为-113.56亿元，触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.3.1条第（二）项规定的情形，公司股票于2023年5月5日被深圳证券交易所实行“退市风险警示”处理。如果公司2023年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）中规定退市情形的，公司股票将被深圳证券交易所决定终止上市交易。重整投资人本次参与重整投资，提供资金和产业支持，是促成正邦科技重整成功的重要基础，亦承担了较高的投资风险。包括：由于锁定期安排带来的股市波动风险、重整不成功的风险、退市的风险、潜在诉讼和纠纷的风险、生猪养殖行业和公司的经营风险等。综合考虑上述风险因素的影响，重整投资人认购正邦科技转增股票的价格在目前市场价格上予以折让，具有合理性。
（四）过往上市公司重整案例中，普遍存在重整投资人受让股票价格低于投资协议签署日二级市场收盘价80%的情形
重整投资协议签署日正邦科技股票收盘价为2.61元/股，产业投资人双胞胎农业将以1.10元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的42.15%。芜湖千鲤、南昌金牧、宁波泓洋和宁波鼎一等财务投资人将以1.60元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的61.30%。
上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格80%的案例，具体案例如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 投资协议签署日 | 投资协议签署日收盘价（元/股） | 重整投资人平均受让价格（元/股） | 受让价格/收盘价 |
| 002721.SZ | *ST金一 | 2023/3/23 | 3.68 | 2.10 | 57.07% |
| 证券代码 | 证券简称 | 投资协议签署日 | 投资协议签署日收盘价（元/股） | 重整投资人平均受让价格（元/股） | 受让价格/收盘价 |
| 002366.SZ | 融发核电 | 2022/11/25 | 5.47 | 2.59 | 47.35%1 |
| 2022/11/28 | 5.38 | ||||
| 002122.SZ | 汇洲智能 | 2022/11/4 | 2.45 | 1.00 | 40.82% |
| 600601.SH | 方正科技 | 2022/10/28 | 2.34 | 1.54 | 65.81% |
| 002427.SZ | 尤夫股份 | 2022/9/28 | 7.90 | 2.72 | 34.40% |
| 300256.SZ | ST星星 | 2022/7/10 | 3.01 | 0.91 | 30.23% |
| 002219.SZ | 新里程 | 2022/3/21 | 3.03 | 1.28 | 42.32% |
| 002321.SZ | 华英农业 | 2021/12/23 | 3.59 | 0.71 | 19.78% |
| 600518.SH | ST康美 | 2021/12/14 | 4.58 | 1.57 | 34.24% |
| 600734.SH | ST实达 | 2021/12/6 | 3.64 | 0.58 | 15.93% |
| 600225.SH | 卓朗科技 | 2021/10/21 | 2.9 | 1 | 34.48% |
| 000980.SZ | 众泰汽车 | 2021/9/30 | 6.43 | 0.99 | 15.40% |
| 002175.SZ | 东方智造 | 2021/7/22 | 3.47 | 0.6 | 17.29% |
| 603555.SH | ST贵人 | 2021/4/1 | 2.49 | 1.3 | 52.37% |
| 000981.SZ | 山子股份 | 2020/12/11 | 2.52 | 1.07 | 42.50% |
| 002716.SZ | 金贵银业 | 2020/11/30 | 2.35 | 1.27 | 54.04% |
| 002501.SZ | 利源股份 | 2020/11/25 | 1.82 | 0.85 | 46.81% |
| 600179.SH | 安通控股2 | 2020/10/13 | 5.6 | 2.8 | 50.00% |
| 2020/10/24 | 6.04 | 3 | 49.68% |
注：1、融发核电受让价格/收盘价中的收盘价为两次协议签署日收盘价的平均值。
2、安通控股分别于2020年10月13日、2020年10月24日与产业投资人、财务投资人签署投资协议，故分开计算受让价格/收盘价；
3、数据来源：根据Wind及上市公司公告整理。
（五）重整投资是重整成功的重要基础，有利于维护广大中小股东利益
截至目前，正邦科技已严重资不抵债，且持续面临大额亏损，并已被申请破产重整，如果正邦科技破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，公司股票将直接被终止上市，从而将导致中小股东遭受重大损失。重整投资人认购正邦科技通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于支付重整费用、清偿债务、补充营运资金，为后续债务清偿和后续经营资金提供必要的支撑，是公司重整成功的重要基础。本次重整成功后，上市公司有望妥善化解历史风险，可根据届时情况申请撤销退市风险警示，公司生产经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。
（六）除现金对价外，重整投资人可提供其他有利于公司继续经营的资源
根据双胞胎联合体提交的重整方案，双胞胎农业及其实际控制人将提供相应的支持，包括经营发展规划及其他支持公司后续发展的方式等。详见重整计划草案相关内容。
三、重整投资人受让股票价格的锁定期
本次重整的产业投资人双胞胎农业受让的上市公司股份自取得之日起36个月内不得转让或委托他人管理，本次重整的财务投资人受让的上市公司股份自取得之日起12个月内不得转让或委托他人管理。
第三章 风险因素及其他重要事项
一、本次重整尚需履行的程序
截至本专项意见出具日，正邦科技本次重整尚需履行以下重要程序：
（一）债权人履行其内部决策程序（如需）后，在债权人会议上审议通过《正邦科技重整计划》；
（二）出资人履行其内部决策程序（如需）后，在出资人会议上审议通过《正邦科技重整计划之出资人权益调整方案》；
（三）法院裁定批准《正邦科技重整计划》；
（四）法院裁定《正邦科技重整计划》执行完毕；
（五）其他可能涉及的审核事项，包括但不限于经营者集中审查等。
二、重整投资协议变更及解除的风险
根据重整投资协议，当出现重整计划草案未获表决且未获南昌中院裁定批准等情形时，重整投资人有权单方解除协议，相关程序及本次重整能否成功尚有不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、重整投资协议履行风险
在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形。本财务顾问提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险。
四、其他风险
正邦科技本次重整尚需履行多项程序，重整计划的执行、重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动、公共卫生事件等不可控因素的影响。同时，如重整计划不能表决通过、重整计划不能及时执行、重整完成后出现触发退市的情形，上市公司将面临退市风险，另外，上市公司后续仍面临诉讼的可能，提请投资者认真阅读公司发布的各项公告。
第四章 财务顾问专项意见
一、结论意见
基于前述分析，本次重整中双胞胎农业、芜湖千鲤、南昌金牧、宁波泓洋和宁波鼎一等重整投资人受让公司股票的价格低于重整投资协议签署日公司股票收盘价格的80%，该价格综合考虑了其投资风险、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利，以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素，经过公开遴选程序确定；本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将经过债权人会议、出资人会议审议通过，并在法院批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市公司有望妥善化解历史风险，可根据届时情况申请撤销退市风险警示，公司生产经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。
二、免责声明
（一）本报告所依据的文件及资料由上市公司及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，管理人，债权人，重整投资人等破产事项相关方（以下统称为“上市公司及有关各方”）提供或披露，上市公司及有关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
（二）本报告是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问出具报告或意见不成立，亦不承担由此引起的任何风险和责任。
（三）本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本次重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整相关协议的磋商和谈判。本报告旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格是否合理、公允发表意见。
（四）截至本报告出具之日，本财务顾问就重整投资人受让上市公司资本公
积转增股份价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本报告仅对已核实的上述事项出具意见，本报告不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或者默示的保证。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、司法机关、管理人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位（以下统称为“有关机构”）出具的意见、说明、确认及其他文件等做出判断。本财务顾问不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对上述有关机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本报告中对于上述有关机构意见、说明、确认及其他文件及其内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等意见、说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
（六）如本报告涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录。
（七）本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；任何个人或机构均应当对本报告进行独立的评估和判断，同时考量其自身状况和特定目的及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任。
（八）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。
（九）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本报告所引用的信息和数据有可能因本报告出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效，本财务顾问将不会通知并更新本报告中已不准确或失效的信息和数据。因这些信息和数据的不准
确、不真实、未及时更新或不完整而导致的任何损失和责任，本财务顾问将不承担任何责任。
（十）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关公告，查阅有关文件。
以上声明为本报告不可分割的一部分。任何个人及机构获取本报告应一并阅读上述声明。获取本报告即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容，并无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。
（以下无正文）