开源证券股份有限公司关于广州视声智能股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之上市保荐书
保荐机构
开源证券股份有限公司陕西省西安市高新区锦业路
号都市之门B座
层
二〇二三年七月
3-2-1
北京证券交易所：
广州视声智能股份有限公司（以下简称“视声智能”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”或“本次公开发行”），并已聘请开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）作为向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）等主管部门制定有关法律、法规及业务规则，本保荐机构及指定的保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照相关法律法规、业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广州视声智能股份有限公司招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
3-2-2
目 录
目 录 ...... 2
第一节 发行人概况 ...... 3
一、发行人基本资料 ...... 3
二、发行人主营业务情况 ...... 3
三、主要财务数据及指标 ...... 3
四、发行人存在的主要风险 ...... 4
第二节 本次公开发行情况 ...... 12
第三节 保荐机构关于本次发行符合北京证券交易所上市条件的说明 ...... 13
一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 13
二、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件 ...... 14
三、本次证券发行符合《北交所上市规则》规定的上市条件 ...... 15
第四节 保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情况的说明 ...... 19
第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 20
第六节 持续督导期间的工作安排 ...... 22
第七节 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 23
第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 24
第九节 中国证监会和北京证券交易所要求的其他内容 ...... 25
第十节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 26
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第一节 发行人概况
一、发行人基本资料
| 公司名称 | 广州视声智能股份有限公司 | 统一社会信用代码 | 9144010156792962XQ | |||
| 证券简称 | 视声智能 | 证券代码 | 870976 | |||
| 有限公司成立日期 | 2011年1月6日 | 股份公司成立日期 | 2016年7月28日 | |||
| 注册资本 | 3,798.10万元 | 法定代表人 | 朱湘军 | |||
| 办公地址 | 广东省广州市黄埔区蓝玉四街9号科技园5号厂房3楼 | |||||
| 注册地址 | 广东省广州市黄埔区蓝玉四街9号科技园5号厂房3楼 | |||||
| 控股股东 | 朱湘军 | 实际控制人 | 朱湘军 | |||
| 主办券商 | 开源证券 | 挂牌日期 | 2017年3月9日 | |||
| 证监会行业分类 | 制造业（C） | 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） | ||||
| 管理型行业分类 | 制造业（C） | 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） | 其他电子设备制造（C399） | 其他电子设备制造（C3990） | ||
二、发行人主营业务情况
公司主营智能家居、可视对讲等智能化设备及液晶显示屏及模组的研发设计、生产制造和销售以及配套技术服务，业务覆盖智慧建筑、轨道交通、智能家居、智慧酒店、智慧社区、智慧医疗等应用领域，为客户提供智能家居系统、可视对讲系统产品及一体化的解决方案。公司的主要产品分为智能家居产品、可视对讲产品、液晶显示屏及模组三大类。公司在智能家居产品、可视对讲产品和液晶显示屏及模组供应的基础上，还可以根据客户的实际需求为客户提供完善的智能化解决方案，公司是一家为客户提供建筑智能化解决方案的综合服务商。
公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
三、主要财务数据及指标
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总计（元） | 182,597,259.22 | 151,385,695.76 | 137,787,665.90 |
| 股东权益合计（元） | 114,258,099.79 | 80,979,944.15 | 80,501,458.84 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（元） | 114,258,099.79 | 80,916,874.31 | 80,438,608.17 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 31.59% | 31.15% | 25.07% |
| 营业收入（元） | 231,732,821.28 | 227,891,859.69 | 175,040,112.52 |
| 毛利率（%） | 43.46% | 37.27% | 40.78% |
| 净利润（元） | 34,092,952.99 | 25,849,197.53 | 19,718,689.73 |
| 归属于母公司所有者的净 | 34,064,007.96 | 25,785,854.21 | 19,696,391.25 |
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| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 利润（元） | |||
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 29,159,115.84 | 22,471,296.53 | 18,101,178.70 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 31.83% | 31.96% | 28.32% |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 27.24% | 27.85% | 26.03% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.93 | 0.76 | 0.58 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.93 | 0.76 | 0.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 45,506,289.09 | 30,371,197.07 | 27,783,563.91 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 10.03% | 9.25% | 8.27% |
四、发行人存在的主要风险
（一）行业和经营风险
1、行业政策风险
近年来，国家出台一系列政策支持智能家居、智慧建筑及智能安防产业的发展。产业政策鼓励行业与互联网、物联网、云计算、人工智能等先进技术相结合，有利于加快产业结构的升级。随着相关行业政策法规的不断完善和更新，若国家对相关产品提出新的资质或许可要求，公司不能及时取得相关资质或许可，公司产品销售方面可能受到限制，进而对公司的经营状况造成不利影响。
2、市场竞争风险
公司经过多年在智能家居、智慧建筑及智能安防行业的深耕，积累了丰富的行业设计、生产、销售、客户服务等方面的经验，在以智能家居、可视对讲等为代表的建筑智能化领域具备较强的市场竞争力。但是，随着科技和经济的不断发展，越来越多的企业选择进入智能家居、智慧建筑及智能安防行业，同时原有的市场竞争对手在产品创新和技术研发上不断投入，随着行业的持续发展，市场竞争将不断加剧。如果公司不能及时推出满足市场需求的产品，可能会造成市场占有率下降的风险，对公司的持续经营能力产生不利影响。
3、产品和技术更新迭代较快及替代风险
随着人工智能的快速应用与普及，万物互联互通已成为经济社会的发展趋
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势，客户对智能家居产品的性能要求也不断提高，智能家居和可视对讲企业需要不断创新以应对产品持续升级的市场需求。如果公司未来技术水平迭代落后于其他竞争对手，滞后或无法推出满足市场需求的产品，公司技术和产品将面临过时、被替代的风险，公司产品将逐渐失去市场竞争力，对公司的生产经营情况产生不利影响。
4、原材料价格上涨的风险
公司采购的原材料主要包括TFT屏，IC芯片，印刷电路板、电容、电阻、二三极管等电子元器件。报告期内，由于芯片短缺的影响，公司增加了IC电子元器件等原材料的备货。未来若因市场环境变化、不可抗力等因素导致原材料采购价格发生波动或原材料持续短缺，且公司未采取合理有效的应对措施，将会对公司的经营产生不利影响。
5、ODM业务模式风险
公司根据所处行业特点及自身的业务资源等，通过多年探索，逐步形成了适合自身发展的经营模式，其中ODM模式为与客户的重要合作方式，公司根据客户提供的具体需求设计产品，并为其提供贴牌生产服务。未来，如果公司不能在质量控制、交货时间、产品价格等方面持续满足客户需求，则存在本公司主要客户转向其他厂商采购的风险，从而可能影响公司未来经营业绩。
6、境外销售风险
报告期内，公司境外销售收入分别为5,212.40万元、7,229.38万元和9,068.86万元，占主营业务收入的比重分别为32.47%、33.18%和40.79%。公司境外销售覆盖多个国家和地区，若未来公司境外市场出现政治动荡、贸易政策变化或需求结构变化等情况，公司未能及时有效应对，可能对公司境外业务造成不利影响。
7、产品认证风险
发行人目前为KNX协会会员，所销售的智能家居产品主要为基于KNX技术开发的产品，多项产品获得KNX认证，具有较高的市场认可度。如若KNX协会修改会员条件导致发行人不符合会员标准，或者大幅提高产品认证标准，从而导致发行人开发的新产品无法获得KNX协会认证，或者，大幅提高会员费用或改变产品认证方式，将对发行人业绩造成不利影响。
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8、业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为17,504.01万元、22,789.19万元和23,173.28万元，净利润分别为1,971.87万元、2,584.92万元和3,409.30万元。公司所处的智能家居和可视对讲行业受到经济环境、宏观政策、下游需求等多种因素的影响。公司智能家居产品广泛应用于国内外公共建筑领域市场，与公共建筑领域市场发展情况具有一定相关性。发行人主要客户为大型电气化集团等，公司产品需求与宏观经济及下游客户需求密切相关。若未来宏观经济形势发生较大波动，公共建筑领域市场发展下行或下游客户需求减弱，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）财务风险
1、毛利率下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为42.82%、38.17%和43.97%。公司毛利率主要受产品售价和成本影响，成本中原材料成本占比较大，报告期内直接材料金额占主营业务成本的比例分别为86.41%、88.62%和85.87%，报告期内由于原材料价格发生较大幅度上涨，公司的毛利率有所下滑。若未来原材料价格继续发生波动，同时市场竞争加剧，而公司产品售价上升幅度小于成本上升幅度或售价下降幅度大于成本下降幅度，则公司产品存在毛利率下滑的风险。
2、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为2,948.39万元、3,769.06万元和3,873.82万元，占流动资产的比例分别为24.87%、28.19%和24.31%，占比较高。如果未来因市场环境变化或公司产品不能满足市场需求而导致存货不能有效实现收入，或者原材料价格、产品价格大幅下降，公司可能面临存货周转率下降或者存货减值的风险。
3、税收优惠政策风险
公司及子公司视声科技、视声健康为高新技术企业，报告期内享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%税率计缴企业所得税。
如果未来国家调整上述税收优惠政策，或因公司未能通过高新技术企业重新
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认定而无法享受相关优惠政策，则有可能提高公司的税负水平，从而给公司业绩带来不利影响。
4、汇率波动风险
报告期各期，公司外销收入分别为5,212.40万元、7,229.38万元和9,068.86万元，占主营业务收入的比重分别为32.47%、33.18%和40.79%，汇兑损益分别为66.90万元、36.86万元和-112.48万元。由于公司外销均以外币结算，收入确认时点与货款结算时点存在一定差异，期间汇率发生变化将使公司的外币应收账款产生汇兑损益，人民币对主要结算货币汇率的升值将使公司面临一定的汇兑损失风险，对公司的当期损益产生不利影响。
5、第三方回款不规范的风险
报告期内，发行人第三方回款金额分别为600.62万元、1,549.95万元和2,092.33万元，占营业收入的比重分别为3.43%、6.80%和9.03%，第三方回款主要系境外客户受外汇管制、付款便捷性等因素的影响，境外客户指定客户、集团公司、分公司或其他单位向发行人支付货款。报告期内，公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷情况。虽然公司已建立了健全的内部控制制度，但仍然存在第三方回款的情况，公司存在因第三方回款导致的财务不规范风险。
6、可视对讲产品销售下滑的风险
报告期内，公司可视对讲产品的收入分别为5,288.02万元、6,568.13万元和5,785.86万元，占主营业务收入的比例分别为32.94%、30.15%和26.02%，各报告期末，公司可视对讲期末在手订单分别为822.18万元、650.92万元、729.44万元。2022年度，受国内房地产行情低迷的影响，公司可视对讲销售收入有所下滑。如果未来国内房地产行情未发生好转，公司可视对讲销售收入存在持续下滑的风险，如果公司不能及时调整产品结构，公司整体业绩存在持续下滑的风险。
（三）技术风险
1、技术创新失败风险
公司自设立以来一直专注并深耕于智能家居、智慧建筑及智能安防行业，通过持续的自主创新与市场开拓，已形成先进的核心技术、完善的产品体系，在行
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业内树立了良好的品牌形象。截至2023年3月31日，研发团队累计开发并取得185项专利并参与起草多项国家标准，具备较强的技术研发能力。
随着智能家居、智慧建筑及智能安防行业的快速发展，客户对公司产品的性能、质量、智能化等方面的要求不断提高。新技术、新产品的研发需要经历长期的过程，如果公司不能研发出符合市场需求的产品，则可能导致公司竞争优势下降，对公司的经营业绩产生不利影响。
2、技术泄密的风险
公司在经营中累积了丰富的技术经验，拥有多项与智能家居、可视对讲相关的核心技术，并拥有185项专利权和121项软件著作权。尽管公司制定了严格的保密制度并采取了有效的保密措施，但还是无法完全避免技术泄密的风险，若公司的核心技术遭到泄密，将对公司的长远发展产生不利影响。
（四）人力资源风险
1、研发和专业技术人员流失风险
截至2022年12月31日，公司共有研发人员134人，占员工总人数的31.24%。公司拥有涵盖产品研发、设计、测试验证、工艺制造等环节较为完整的专业技术人才，创新力是公司保持行业竞争力的基础。但是随着企业间人才竞争日趋激烈，如果出现研发人员大量流失的情况，则可能对公司的技术和研发实力产生不利影响。
2、专业人才需求持续增长的风险
公司属于人才密集型行业，产品的研发创新及迭代升级均需要专业知识过硬的技术研发团队及高素质复合型人才。随着未来募集资金的投入和生产经营规模的不断扩张，将对公司的管理体系、内部控制、财务管理和人力资源等方面提出更高的要求，公司也将面临较大的人才招聘和人才培训的压力。若公司的人才培养与人才引进无法与经营规模发展相匹配，则公司的生产效率、研发能力都将受到不利影响，从而影响公司的盈利能力和生产规模的高效提升。
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（五）法律风险
1、实际控制权集中的风险
截至本上市保荐书签署日，发行人控股股东、实际控制人为朱湘军。朱湘军直接持有公司2,214.80万股股份，通过控制湘军一号、湘军二号间接控制公司300万股、106.6万股股份，直接持有及间接控制公司股份合计2,621.40万股，占公司股份总数的69.02%。此外，朱湘军通过一致行动协议控制公司264.50万股，占公司股份总数的6.96%。综上所述，朱湘军通过直接持股、间接控制及一致行动协议合计控制公司2,885.90万股，占公司股份总数的75.98%。本次发行完成后，朱湘军仍将对公司保持控制地位。如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定风险。
2、劳务派遣风险
报告期内，发行人控股子公司视声科技部分月份存在劳务派遣用工人数占其用工总量的比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的10%上限的情形。发行人控股子公司视声科技已采取措施进行整改。截至2022年12月31日，视声科技用工总量328人，其中劳务派遣人员22人，劳务派遣人员占比为6.71%，已降至10%以下，符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。
若发行人在今后的生产经营过程中仍无法有效控制劳务派遣用工人数的占比，则发行人用工的合法性将会产生瑕疵，对发行人生产经营产生不利影响。
3、社会保险、住房公积金补缴风险
报告期内，发行人存在未为少量员工缴纳社会保险、住房公积金及通过第三方人力资源服务公司代缴少量异地员工的社会保险、住房公积金的情形。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等法律法规的相关规定，如主管部门要求公司补缴社会保险费和住房公积金，将对公司经营业绩产生不利影响。
4、租赁瑕疵物业风险
报告期内，发行人作为承租人向广州华南海物业管理有限公司租赁的用作员
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工宿舍使用的房产，存在未办理租赁合同备案登记且租赁房产的证载土地使用权取得方式为划拨用地的情形；发行人作为承租人向广东乾晟置业有限公司租赁的用作员工宿舍使用的房产，存在出租方未经房屋所有权人同意而擅自向发行人转租房屋的情形。上述瑕疵事项导致发行人存在无法持续租用上述房屋的风险。
（六）股票发行失败风险
1、本次公开发行股票摊薄即期回报的风险
公司本次公开发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。
2、本次公开发行股票失败的风险
本次发行的发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的综合影响。在股票发行过程中，若出现网上申购的投资者数量不足或预计发行的总股数及公众股东人数未达到北京证券交易所上市相关标准、发行价格不及预期等情况，则可能导致本次发行失败。
（七）募投项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金扣除发行费用后主要用于赣州视声智能科技有限公司年产83万台智能控制产品建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金，本次募集资金投资项目的实施有助于提升公司业绩水平和持续盈利能力。虽然公司的募集资金投资项目经过全面、谨慎的论证，但可能面临宏观经济形势和政策环境变化、市场容量变化、产品价格变动、开发的新产品获得市场认可滞后等不确定因素影响，导致项目未能达到预期实施效果，从而给公司的生产经营和未来发展带来一定的风险。
2、募集资金投资项目新增固定资产折旧和无形资产摊销影响公司经营业绩的风险
本次募集资金投资项目涉及较大的资本性支出，新增的固定资产主要为房屋
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及设备，募集资金投资项目全部建设完成后，每年折旧费用将有较大幅度的增加。由于赣州视声智能科技有限公司年产83万台智能控制产品建设项目和研发中心建设项目等实现经济效益仍需要一定的时间，因此新增的折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，对公司的整体盈利能力形成一定负面影响。
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第二节 本次公开发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 本次拟公开发行人民币普通股不超过1,270.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下）；不超过1,460.50万股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过190.50万股）。最终发行数量由董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商，并经中国证监会同意注册后确定。本次发行全部为新股发行，不进行老股转让。 |
| 发行股数占发行后总股本的比例（%） | 不超过25.06%（以本次发行1,270.00万股计算，未考虑超额配售选择权的情况下）；不超过27.77%（以本次发行1,460.50万股计算，全额行使超额配售选择权的情况下） |
| 发行方式 | 通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会和北京证券交易所认可的方式确定发行价格 |
| 发行对象 | 符合《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》规定具备参与北京证券交易所发行和交易条件的合格投资者 |
| 每股发行价格 | 本次发行底价为3.01元/股 |
| 发行市盈率 | |
| 定价方式 | 通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会和北京证券交易所认可的方式确定发行价格 |
| 募集资金总额和净额 | |
| 战略配售情况 | |
| 优先配售对象及条件（如有） | |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 承销期 | |
| 拟申请上市证券交易所 | 北京证券交易所 |
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第三节 保荐机构关于本次发行符合北京证券交易所上市条
件的说明
一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》第十二条规定的发行条件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经保荐机构核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人历次股东大会召集、召开符合法定程序，表决内容合法、合规。公司董事会设7名董事，其中董事长1名，独立董事3名。公司监事会设3名监事，其中监事会主席1名，职工代表监事1名。公司董事、监事人数及资格均符合法定要求。同时发行人对总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的分工授权合理，与其业务分工、职责相匹配。保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字信会师报字【2021】第ZC10205号、信会师报字【2022】第ZC10179号、信会师报字【2023】第ZC10115号标准无保留意见的《审计报告》，经保荐机构核查，发行人近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经核查，发行人最近三年会计基础工作规范，对各项交易及事项的会计处理编制了有关会计凭证，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人最近三年财务会计报告，并出具了编号为信会师报字信会师报字【2021】第ZC10205号、信会师报字【2022】第ZC10179号、信会师报字【2023】第ZC10115号标准无保留意见审计报告。经保荐机构核查，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
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（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪根据公司近三年的信用广东企业信用报告（无违法违规证明版）以及公安机关出具的控股股东、实际控制人朱湘军的无违法犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，发行人符合中国证监会对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市所规定的其他资格条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
二、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件
（一）《发行注册办法》第九条
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统期间的挂牌情况和信息披露情况。
经核查，发行人于2017年3月9日在全国股转系统挂牌，截至本上市保荐书出具日，连续挂牌时间已超过1年。2022年6月15日，发行人所属层级进行调整，自基础层调至创新层，发行人目前为创新层挂牌企业，符合《发行注册办法》第九条的规定。
（二）《发行注册办法》第十条、第十一条
本保荐机构核查了报告期内发行人的组织机构、董事会、监事会和股东大会的相关决议，并对公司董事、监事和高级管理人员就任职资格、履职情况等方面进行了访谈，取得并复核了最近三年的审计报告，通过互联网等方式调查了公司违法违规情况，并获取了相关政府部门出具的证明等，依据《发行注册办法》第十条、第十一条规定，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；
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4、发行人依法规范经营；
5、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚。综上，发行人符合《发行注册办法》第十条、第十一条的规定。
（三）《发行注册办法》第十二条、第十三条、第十四条
本保荐机构查阅了发行人就本次公开发行的董事会决议、监事会决议和股东大会决议及相关会议记录，核查了投票比例，查看了发行人股东就本次公开发行的网上投票情况。
综上，发行人符合《发行注册办法》第十二条、第十三条、第十四条的规定。
三、本次证券发行符合《北交所上市规则》规定的上市条件
（一）发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条有关规定
（1）发行人于2017年3月9日开始在全国股转系统挂牌，2022年6月15日由基础层调至创新层。发行人系在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人符合《证券法》、《发行注册办法》规定的发行条件，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，截至2022年12月31日，发行人净资产为114,258,099.79元，即最近一年期末净资产不低于5,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人2022年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行新股不超过1,270.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下），公开发行的股份数量不少于100万股，发行对象预计不少于100人，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》以及发行人自设立以
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来历次股本变动的验资报告，发行人本次发行上市前股本总额为3798.10万元，根据发行人2022年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行股票数量不超过1,270.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下），每股面值为人民币1元，本次发行完成后，发行人股本总额不超过5,068.10万元（未考虑超额配售选择权的情况下），不低于3,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项的规定。
（6）根据发行人2022年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行新股不超过1,270.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下）。本次发行完成后，发行人股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（六）项的规定。
（7）根据可比公司的估值水平推算，发行人预计市值不低于2亿元；发行人2021年度、2022年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别22,534,639.85元、29,188,060.87元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据）分别为27.85%、27.24%，符合《北交所上市规则》第2.1.3条第一款标准和第2.1.2条第一款第（七）项的规定。
（二）发行人符合《北交所上市规则》第2.1.3条规定
公司根据《北交所上市规则》的要求，结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择的具体上市标准为《北交所上市规则》中之：“2.1.3、
（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。”
根据可比公司的估值水平推算，公司预计市值不低于2亿元；公司2020年度、2022年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别22,534,639.85元、29,188,060.87元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据）分别为27.85%、27.24%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条的第一款标准。
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（三）发行人符合《北交所上市规则》第2.1.4条规定
发行人及相关主体符合《北交所上市规则》第2.1.4条规定，不存在以下情形：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到股转系统、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
（四）公司未设置表决权差异安排，不适用《北交所上市规则》第2.1.5条的规定
经本保荐机构核查，公司未设置表决权差异安排，不适用《北交所上市规则》第2.1.5条的规定。
综上，除尚待取得北交所同意公司本次发行上市的审核意见、中国证监会对公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的同意注册批复及
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北交所对公司本次发行股票上市的审核同意外，公司已具备了中国有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件。
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第四节 保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情况
的说明开源证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）上市保荐机构不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有开源证券及开源证券下属子公司股份的情况；
（三）开源证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）开源证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股、相互提供担保或融资的情况；
（五）开源证券与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关联关系。
综上，保荐机构不存在可能影响公开履行保荐职责的情况。
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第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）开源证券已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）根据法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定，开源证券作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会和北京证券交易所有关公开发行并在北京证券交易所上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。
（三）开源证券承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，自证券公开发行完成之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
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（四）开源证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受北京证券交易所的自律管理。
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第六节 持续督导期间的工作安排
保荐人持续督导期间为公开发行完成后当年剩余时间及其后3个完整会计年度。保荐机构在持续督导期间工作安排如下：
（一）事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北京证券交易所提交的其他文件；
（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告；
（三）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（四）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：
1、对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见；
2、对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查；
3、就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北京证券交易所报告；
（五）中国证监会和北京证券交易所规定或者保荐协议约定的其他职责。
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第七节 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其
他通讯方式保荐机构（主承销商）：开源证券股份有限公司法定代表人：李刚保荐代表人：陈亮、阎星伯联系地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层邮编：710065电话：029-88365835传真：029-88365835
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第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
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第九节 中国证监会和北京证券交易所要求的其他内容
无其他应当说明的内容。
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第十节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构开源证券股份有限公司认为，发行人广州视声智能股份有限公司申请其股票在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定，发行人股票具备在北京证券交易所上市的条件，同意推荐发行人在北京证券交易所上市。（以下无正文）
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（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于广州视声智能股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
王琦
保荐代表人：_____________ ___________
陈 亮 阎星伯
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 李靖 |
内核负责人：____________
华央平
保荐业务负责人：____________
毛剑锋
保荐机构法定代表人：____________
李刚
开源证券股份有限公司
年 月 日