证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2023-059
启明星辰信息技术集团股份有限公司关于签署投资合作、附条件生效的股份认购、表决
权放弃等协议之补充协议的公告
特别提示：
2022年6月17日，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”、“公司”或“上市公司”）、王佳、严立夫妇与中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）签署了《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰信息技术集团股份有限公司之<投资合作协议>》（以下简称“《投资合作协议》”）；同日，启明星辰与中移资本签署了《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股有限责任公司之<附条件生效的股份认购协议>》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），中移资本和王佳、严立签署了表决权放弃相关协议。
因上市公司发生除权除息事项及股票回购事项，上市公司总股本、本次发行价格及发行数量发生变动。为此，启明星辰、王佳、严立夫妇与中移资本于2023年8月4日，签署了《投资合作协议之补充协议（三）》，启明星辰与中移资本签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，中移资本和王佳、严立签署了《表决权放弃协议之补充协议（三）》，对本次发行、表决权放弃所涉股份数额及比例等条款内容进行修改、补充和确认。
一、协议的主要内容
（一）《投资合作协议之补充协议（三）》的主要内容
甲方：中移资本控股有限责任公司
乙方1：王佳
乙方2：严立丙方：启明星辰信息技术集团股份有限公司（亦称“上市公司”或“公司”）本补充协议中，以上乙方1与乙方2合称“乙方”，任一方单独称为“一方”，甲方和乙方合称为“各方”。各方于2022年6月17日签署了《投资合作协议》（以下简称“原协议”），原协议对甲方作为特定对象拟以现金方式认购丙方（即上市公司）发行A股股票（以下简称“本次发行”）、乙方表决权放弃等事项进行了约定。
因上市公司股票在本次发行定价基准日（即2022年6月18日）至本次发行完成日期间发生除权除息事项及限制性股票激励计划事项，本次发行价格及上市公司总股本发生变动。为此，各方于2022年9月30日签署了《投资合作协议之补充协议》（以下简称“补充协议（一）”），补充协议（一）对原协议项下与本次发行、表决权放弃所涉股份数额及比例等进行调整及确认。因股票发行全面实行注册制，原上市公司证券发行有关规定被《上市公司证券发行注册管理办法》等多项监管规定（以下合称“注册制新规”）取代。为此，各方于2023年2月27日签署了《投资合作协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”），各方根据注册制新规对原协议及补充协议（一）中相关文字表述进行了调整和更新。
因上市公司发生除权除息及股票回购事项，上市公司总股本、本次发行价格及发行数量发生变动，为此，双方拟对原协议及补充协议（一）、补充协议（二）项下与本次发行数量、价格相关条款进行调整及补充约定。
1、各方同意将上述经补充协议（一）及补充协议（二）修订后的原协议第
2.1款变更为：“甲方作为特定对象拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行A股股票283,109,667股。本次发行前，甲方未持有上市公司股份。本次发行股票完成后，甲方将直接持有上市公司283,109,667（占上市公司向特定对象发行后总股份比例23.08%），不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本的30%。”
2、各方同意将上述经补充协议（一）修订后的原协议第2.2款变更为：“乙方自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司106,122,343股份（占上市公司本次发行后总股本比例8.65%）对应的表决权，其中乙方1放弃87,247,953股股份（占上市公司本次发行后总股本比例7.11%）对应的表决权，乙方2放弃
18,874,390股股份（占上市公司本次发行后总股本比例1.54%）对应的表决权。上述向特定对象发行及表决权放弃事项实施完成后，甲方将取得上市公司共计
23.08%的股份表决权，上市公司控股股东变更为甲方，实际控制人由乙方变更为中国移动集团。”
3、除本补充协议约定之定义或简称外，本补充协议中使用的词语及简称应具有其在原协议及补充协议（一）、补充协议（二）中相同的含义。
4、本协议各方确认本补充协议与原协议及补充协议（一）、补充协议（二）共同构成协议各方就投资合作主题事宜的完整协议。
5、本补充协议经各方适当签署后并自签署之日起生效。本补充协议生效后，本补充协议与原协议及补充协议（一）、补充协议（二）有任何冲突或不一致的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未约定的，以原协议及补充协议（一）、补充协议（二）的约定为准。
（二）《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》的主要内容
甲方：启明星辰信息技术集团股份有限公司（亦称“上市公司”或“公司”）
乙方：中移资本控股有限责任公司
本补充协议中，任一方单独称为“一方”，甲方和乙方合称为“双方”。
双方于2022年6月17日签署了一份关于上市公司非公开发行股票事宜的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”），原协议对乙方作为特定对象拟以现金方式认购上市公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项进行了约定。
因上市公司发生除权除息事项，本次发行价格发生变动，双方于2022年9月30日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议
（一）”），补充协议（一）对原协议项下与本次发行价格相关条款进行了调整及补充约定。
因股票发行全面实行注册制，原上市公司证券发行有关规定被《上市公司证券发行注册管理办法》等多项监管规定（以下合称“注册制新规”）取代。为此，双方于2023年2月27日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”），根据注册制新规对原协议及补充协议（一）中相关文字表述进行了调整和更新。
因上市公司发生除权除息事项及股票回购事项，上市公司总股本、本次发行价格及发行数量发生变动，为此，双方拟对原协议及补充协议（一）、补充协议
（二）项下与本次发行数量、价格相关条款进行调整及补充约定。
1、双方同意将原协议第2.1款变更为：“甲方本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元（大写：人民币壹元整），拟发行的股份数量为283,109,667股，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。”
2、双方同意将上述经补充协议（一）修订后的原协议2.2款变更为：“乙方同意作为特定对象认购甲方本次发行的股票，认购价款不超过4,062,623,721.45元（大写：人民币肆拾亿陆仟贰佰陆拾贰万叁仟柒佰贰拾壹元肆角伍分），具体按照本协议第3.1款约定的认购价格乘以本协议第3.2款约定的认购数量确定。”
3、鉴于甲方已实施完毕2022年度权益分派及股票回购事项，双方同意将上述经补充协议（一）及补充协议（二）修订后的原协议第3.1款第（1）变更为：
“根据《注册管理办法》相关规定，确定本次发行的发行价格为每股14.35元（大写：人民币壹拾肆元叁角伍分）。”
4、双方同意将原协议第3.1款第（1）变更为：“乙方拟认购甲方本次发行的股份数量为283,109,667股，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。”
5、除本补充协议约定之定义或简称外，本补充协议中使用的词语应具有其在原协议及补充协议（一）、补充协议（二）中相同的含义。
6、双方确认本补充协议与原协议及补充协议（一）、补充协议（二）共同构成协议各方就本次发行主题事宜的完整协议。
7、本补充协议经双方适当签署后成立并自原协议生效之日起生效。本补充协议生效后，本补充协议与原协议及补充协议（一）、补充协议（二）有任何冲突或不一致的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未约定的，以原协议及补充协议（一）、补充协议（二）的约定为准。
（三）《表决权放弃协议之补充协议（三）》的主要内容
甲方1：王佳
甲方2：严立
乙方：中移资本控股有限责任公司
本补充协议中，以上甲方1与甲方2合称“甲方”，任一方单独称为“一方”，
甲方和乙方合称为“双方”。
双方于2022年6月17日签署了一份关于启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）表决权相关事宜的《表决权委托协议》（以下简称“原协议”），原协议对甲方所持上市公司部分股份对应表决权的委托与放弃相关安排进行了约定。双方于原协议签署日之同日签署了《表决权委托协议之补充协议》（以下简称“委托协议补充协议”，原协议与委托协议补充协议合称“表决权放弃协议”），委托协议补充协议明确：双方同意终止原协议约定的表决权委托相关安排，并将其全面替换为原协议约定的表决权放弃相关安排，原协议约定的表决权放弃相关安排的具体条款不变；原协议项下的“委托方1”应全部修改为“甲方1”，“委托方2”应修改为“甲方2”，“委托方”应修改为“甲方”，“受托方”应修改为“乙方”。因上市公司实施限制性股票激励计划导致上市公司总股本发生变动。为此，双方于2022年9月30日签署了《表决权放弃之补充协议》（以下简称“补充协议
（一）”），补充协议（一）对表决权放弃协议项下表决权放弃期限、弃权股份数等相关条款进行修改、补充和确认。
因股票发行全面实行注册制，原上市公司证券发行有关规定被《上市公司证券发行注册管理办法》等多项监管规定（以下合称“注册制新规”）取代。为此，双方于2023年2月27日签署了《表决权放弃之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”），双方根据注册制新规对表决权放弃协议及补充协议（一）中相关文字表述进行了调整和更新。
因西藏天辰股份减持及股票回购事项，导致上市公司总股本及甲方所直接或间接所持股份数发生变动，双方拟对表决权放弃协议及补充协议（一）、补充协议（二）项下弃权股份数额及比例调整相关条款进行修改、补充和进一步明确。
1、鉴于西藏天辰股份减持及股票回购事项导致甲方所持上市公司股份及股比发生变动，双方同意将上述经补充协议（一）修订后的原协议第4.2款变更为：
“本协议所称的表决权放弃是指，在表决权放弃期限内，甲方自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司106,122,343股股份（占上市公司本次发行后总股本比例8.65%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”），其中甲方1放弃
87,247,953股股份（占上市公司本次发行后总股本比例7.11%）对应的表决权，甲方2放弃18,874,390股股份（占上市公司本次发行后总股本比例1.54%）对应的表决权。”
2、除本补充协议约定之定义或简称外，本补充协议中使用的词语及简称应具有其在表决权放弃协议及补充协议（一）、补充协议（二）中相同的含义。
3、双方确认本补充协议与表决权放弃协议、补充协议（一）、补充协议（二）
共同构成协议双方就表决权安排相关事宜的完整协议。
4、本补充协议经双方适当签署后并自签署之日起生效。本补充协议生效后，本补充协议与表决权放弃协议、补充协议（一）、补充协议（二）有任何冲突或不一致的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未约定的，以表决权放弃协议、补充协议（一）、补充协议（二）的约定为准。
二、审议程序
（一）董事会审议情况
2023年8月4日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于签署投资合作协议之补充协议（三）的议案》《关于公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议案》等议案，同意公司签订《投资合作协议之补充协议（三）》《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》。
公司独立董事就上述事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（二）监事会审议情况
2023年8月4日，公司召开第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于签署投资合作协议之补充协议（三）的议案》《关于公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议案》等议案，同意公司签订《投资合作协议之补充协议（三）》《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》。
三、风险提示
公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意
投资风险。
四、备查文件
1、《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰信息技术集团股份有限公司之<投资合作协议之补充协议（三）>》；
2、《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股有限责任公司之<附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）>》；
3、《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立之<表决权放弃协议之补充协议（三）>》。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
2023年8月5日