证券代码：002183 证券简称：怡亚通 公告编号：2023-088
深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于关联公司深圳市深担增信融资担保有限公司为公司提
供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）关联方深圳市深担增信融资担保有限公司为公司拟发行总额不超过人民币2亿元的中期票据提供担保，并为中期票据的发行出具相应的《担保函》，担保期限具体依据发行期限来确定。同时为公司拟发行的“深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券”（公司债券名称以证监会/交易所注册为准）提供不超过人民币6亿元担保，并为本期公司债券的发行出具相应的《担保函》，担保期限具体依据公司债券发行期限来确定。
2、深圳市深担增信融资担保有限公司为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，深圳市深担增信融资担保有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2023年8月3日召开了第七届董事会第十五次会议，会议以6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于关联公司深圳市深担增信融资担保有限公司为公司发行中期票据及2023年面向专业投资者公开发行公司债券提供担保暨关联交易的议案》，关联董事姚飞先生对本议案回避表决；全体独立董事对此项关联交易议案发表了事前认可意见和独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本信息
| 公司名称 | 深圳市深担增信融资担保有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市龙华区龙华街道富康社区东环二路8号中执时代广场A座21层K室 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 陈刚 |
| 注册资本 | 600,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年11月05日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:开展再担保业务;开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保,投标担保;与担保业务有关的咨询业务;以自有资金进行投资及其他非融资担保业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）,许可经营项目是:借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务。 |
| 实际控制人 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
2、深圳市深担增信融资担保有限公司近三年发展状况
深圳市深担增信融资担保有限公司成立于2019年11月，注册资本60亿元，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，主要经营范围包括开展再担保业务、借款类担保业务、办理债券发行担保业务等。目前正处于前期发展阶段，截止2023年06月30日，深圳市深担增信融资担保有限公司实现营业总收入3.57亿元，净利润1.53亿元，未来业务发展前景良好。
3、深圳市深担增信融资担保有限公司最近一年又一期的财务状况如下：
| 科目 | 2022年12月财务数据（经审计） （单位：人民币/万元） | 2023年6月财务数据（未经审计） （单位：人民币/万元） |
| 资产总额 | 708,824.46 | 725,393.92 |
| 负债总额 | 48,037.37 | 49,288.71 |
| 营业收入 | 63,334.47 | 35,681.74 |
| 净利润 | 25,509.94 | 15,318.13 |
| 净资产 | 660,787.09 | 676,105.21 |
| 资产负债率 | 6.78% | 6.79% |
4、关联关系说明：深圳市深担增信融资担保有限公司为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，深圳市深担增信融资担保有限公司为公司的关联法人。
5、经核查，深圳市深担增信融资担保有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容、定价政策及定价依据
（一）协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保期限：具体依据发行期限来确定。
3、担保范围：担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
4、担保服务费：担保金额的1%/年。
（二）定价政策及定价依据
服务费以债券实际发行金额为计算基数，根据债券实际发行确定的债券期限收取担保费，自第二年起，每年担保费以当期当笔在保债券余额为计算基数，担保费均按照市场化费率来确定。如本次债券分批次发行，则根据各批次债券的实际发行金额和债券期限按前述收费方法分批次收取相应的首期和以后担保年度的担保费。
四、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、股权转让等安排。
五、对公司的影响
关联公司深圳市深担增信融资担保有限公司为公司发行中期票据及2023年面向专业投资者公开发行公司债券提供担保，能更好的提升投资者的信心，促进公司债券的顺利发行。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2023年1月1日至披露日，公司（包括合并报表范围内的子公司）与深圳市深担增信融资担保有限公司及其关联方累计发生各类关联交易总金额为人民币5,542.24万元。
七、董事会意见
关联公司深圳市深担增信融资担保有限公司为公司发行中期票据及2023年面向专业投资者公开发行公司债券提供担保，有利于促进公司发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会同意此次关联交易事项。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：经核查，我们认为：深圳市深担增信融资担保有限公司为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的控股子公司，本次关联公司深圳市深担增信融资担保有限公司为公司发行中期票据及2023年面向专业投资者公开发行公司债券提供担保暨关联交易事项有利于公司的发展，体现了公司控股股东及其关联方对公司发展的大力支持，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意将上述关联交易事项提交至公司第七届董事会第十五次会议审议，关联董事姚飞先生应对本关联交易事项回避表决。
独立意见：我们认为：深圳市深担增信融资担保有限公司为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的控股子公司，本次关联公司深圳市深担增信融资担保有限公司为公司发行中期票据及2023年面向专业投资者公开发行公司债券提供担保暨关联交易事项有利于公司的发展，体现了公司控股股东及其关联方对公司发展的大力支持。不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该事项涉及关联交易，关联董事进行了回避表决，公司董事会在审议此项关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，综上所述，我们同意上述关联交易事项。
九、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议》；
2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议》；
3、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见》；
4、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五
次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会2023年8月4日