证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2023-070
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年8月4日
2.会议召开地点：北京市海淀区上地开拓路5号A406室会议室
3.会议召开方式：现场和通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年8月2日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长许松山先生
6.会议列席人员：监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次董事会的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事许日山、陈垒、王英典、徐辉、任自力因公差以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于调减公司2023年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》
1.议案内容：
| 在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。 调整后： 7、募集资金用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过23,080.00万元（含本数），募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元 | ||||||||||
| 项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 实施主体 | |||||||
| 药物研发项目 | 16,674.87 | 8,652.80 | 发行人 | |||||||
| 生物工程新药产业化项目 | 21,086.47 | 10,427.20 | 诺思兰德生物制药 | |||||||
| 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 | 发行人 |
| 偿还银行贷款 | 1,000.00 | 1,000.00 | 发行人 |
| 总计 | 41,761.34 | 23,080.00 |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。除上述调整外，本次向特定对象发行股票方案的其他内容不变，公司将根据修改后的发行方案更新本次向特定对象发行股票募集说明书等申请文件。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于调减公司2023年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的公告》（公告编号：2023-074）。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
除上述调整外，本次向特定对象发行股票方案的其他内容不变，公司将根据修改后的发行方案更新本次向特定对象发行股票募集说明书等申请文件。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于调减公司2023年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的公告》（公告编号：2023-074）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
1.议案内容：
（公告编号：2023-075）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）的议案》
1.议案内容：
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定及公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，相应拟定了《北京诺思兰德生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）》（公告编号：2023-076）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
1.议案内容：
的相关内容。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》（公告编号：2023-077）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于第一期股权激励计划股票期权第二个行权期及预留部分股票期权第一个行权期行权完毕相关事项暨变更注册资本、总股本及修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
| 经2023年5月17日2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》，其中同意股东大会授权公司董事会全权办理公司第一期股权激励计划的一切相关事宜，包括但不限于因股权激励计划限制性股票授予/股票期权行权事项以及因此导致增加注册资本而向有关政府、机构办理审批、登记、备案等手续事项。 现公司第一期股权激励计划股票期权第二个行权期及预留部分股票期权第一个行权期已行权完毕，本次实际行权股份104.97万份，公司总股本总额增加104.97万股，由25,771.8203万股增加至25,876.7903万股，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月25日出具《验资报告》 中审亚太验资（2023）000041号，根据上述情况拟对《公司章程》修订如下： | |||
| 原规定 | 修订后 | ||
| 第六条 公司注册资本为人民币25,771.8203万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币25,876.7903万元。 | ||
| 第十八条 公司发行的股票，总数为25,771.8203万股，以人民币标明面值，每 | 第十八条 公司发行的股票，总数为25,876.7903万股，以人民币标明面值，每 | ||
| 公司拟办理上述事项所涉及的工商变更备案登记等事宜。 | |||
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司拟向北京农商银行城市副中心分行申请信用贷款的议案》
1.议案内容：
为满足公司流动资金需求，公司拟向北京农商银行股份有限公司城市副中心分行申请贷款人民币1000万元整，资金用途为日常经营周转流动资金，业务期限不超过12个月，本次银行贷款为信用方式，无需担保、抵押。
上述计划事项自董事会审议通过之日起一年内实施，授权公司法定代表人代表公司与银行签订相关协议文件。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》
《北京诺思兰德生物技术股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三次会议的事前认可意见》
《北京诺思兰德生物技术股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三次会议的独立意见》
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
董事会2023年8月4日