证券代码：430047证券简称：诺思兰德公告编号：2023-077
北京诺思兰德生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的公告
北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）经第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票方案调整经第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三会议审议通过，尚待北交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等规定及公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，并结合公司情况对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据本次向特定对象发行股票方案调整的具体情况，同步修订了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的相关内容，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过23,080.00万元，向特定对象发行股票数量不超过3,000万股（含本数）且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经北交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅
度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目实施后，公司综合竞争力将得到进一步增强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
（一）测算的假设前提
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2023年9月末实施完成。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以北交所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票所募集资金总额为23,080.00万元，不考虑扣除发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据北交所审核通过及中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次向特定对象发行股票数量上限为3,000万股，最终发行股数以北交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。
5、根据公司2022年度财务数据（经审计），公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-7,070.38万元。假设：2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较2022年增亏10%、持平、减亏10%三种情景分别计算。（上述假设不构成盈利预测）。
6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。
7、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
8、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除2023年度预测净利润、本次向特定对象发行股票募集资金总额之外的其他因素对主要财务指标的影响。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代
表公司对2023年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2022年/2022-12-31 | 2023年/2023-12-31 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 总股本（万股） | 25,771.82 | 25,876.79 | 28,876.79 | |
| 本次募集资金总额（万元） | 23,080.00 | |||
| 预计本次发行完成月份 | 2023年9月 | |||
| 假设1：2023年归属于上市公司股东的净利润增亏10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -6,761.68 | -7,437.85 | -7,437.85 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | -7,070.38 | -7,777.42 | -7,777.42 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -0.26 | -0.29 | -0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.26 | -0.29 | -0.28 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -32.07 | -44.67 | -33.17 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -0.27 | -0.30 | -0.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.27 | -0.30 | -0.29 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -33.53 | -46.71 | -34.69 | |
| 假设2：2023年归属于上市公司股东的净利润与2022年持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -6,761.68 | -6,761.68 | -6,761.68 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | -7,070.38 | -7,070.38 | -7,070.38 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -0.26 | -0.26 | -0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.26 | -0.26 | -0.25 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -32.07 | -39.80 | -29.71 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -0.27 | -0.27 | -0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.27 | -0.27 | -0.27 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -33.53 | -41.62 | -31.07 | |
| 假设3：2023年归属于上市公司股东的净利润减亏10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -6,761.68 | -6,085.51 | -6,085.51 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | -7,070.38 | -6,363.34 | -6,363.34 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -0.26 | -0.24 | -0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.26 | -0.24 | -0.23 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -32.07 | -35.12 | -26.35 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -0.27 | -0.25 | -0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.27 | -0.25 | -0.24 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -33.53 | -36.72 | -27.55 | |
注：2023年7月，公司第一期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就，导致公司2023年发行前股本增加104.97万元，发行前净资产增加902.74万元。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
公司本次募投项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请见《北京诺思兰德生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》之“第三节本次证券发行概要”之“九、本次募集资金用途及募
集资金的必要性、合理性、可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行股票募集资金总额不超过人民币23,080.00万元（含本数），拟投入如下项目：
单位：万元
| 项目 | 项目投资总额 | 本次拟投入募集资金金额 | 实施主体 |
| 药物研发项目 | 16,674.87 | 8,652.80 | 发行人 |
| 其中：NL003III期 | 12,312.53 | 4,290.46 | 发行人 |
| NL005II期临床补充研究 | 1,362.34 | 1,362.34 | 发行人 |
| 其他研发项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | 发行人 |
| 生物工程新药产业化项目 | 21,086.47 | 10,427.20 | 诺思兰德生物制药 |
| 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 | 发行人 |
| 偿还银行贷款 | 1,000.00 | 1,000.00 | 发行人 |
| 总计 | 41,761.34 | 23,080.00 |
注
：药物研发项目中NL003项目在前次公开发行时已募集7,021.00万元；公司于2023年
月
日发布《部分变更募集资金用途公告》（公告编号：
2023-028），决定暂停NL002项目的开发，将NL002项目前次公开募集资金中的1,001.07万元变更为NL003项目募集资金。注
：生物工程新药产业化项目在前次公开发行时已募集8,044.76万元，本次募集资金建设内容为1#质检楼（不含装修）、3#仓库（不含装修）、4#自研药车间（仅建设原液车间）及其附属工程。公司拟投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司进一步提升的研发能力，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况人员方面，发行人坚持“以人为本”的发展理念，注重多学科专业人员协同进行技术探索与创新，通过自主培养和引进人才，不断提升团队的竞争力和经营能力。经过近20年的发展，发行人建立了一支高素质研发及管理团队，涵盖研发、临床、注册、生产、质量管理、知识产权、资本运营、企业管理等方面，具有坚实的专业知识和多样化的专业技能。截至2023年3月31日，公司共有研发人员50人，占公司员工总数的32.26%，公司共有博士4人，硕士21人，公司
的研发技术团队结构合理，分工明确，是奠定公司技术实力的基石。公司管理团队具有丰富的医药科研、生产管理和资本运作经验，且忠诚度较高，为公司经营决策的及时性及有效性及稳定运营提供了重要保障。技术方面，发行人聚焦于生物工程新药的研发和产业化，建立了完善的技术合作机制和临床研发网络，与国内外一流药物研发机构、高等院校和医疗机构建立了长期稳定的技术合作关系，能及时跟踪生物技术的国际发展方向和动态，积极引进先进技术和标准，保证公司药物研发的技术水平并符合药物研发国际规范。通过NL003、NL005等临床阶段研发项目，公司目前已与40余家医疗机构建立了合作关系，借助合作机构较强的研究项目管理能力、先进的临床前试验基础设施以及临床试验的技术和经验等，为公司在研产品的高质量运行和技术成果的转化打下了坚实的基础，同时合作机构也可为公司后续新药研发提供药品基础性、应用性研究，可持续为公司提供资源平台支持。发行人有效地整合了内外部资源，降低了研发前期大量的固定投入，同时确保了研发项目的顺利开展和产业化，实现了新产品开发成本和开发效率的平衡，为公司持续创新提供技术支持。
市场方面，公司所处的生物药市场增长迅速。根据弗若斯特沙利文预测，全球生物药市场预计将由2021年的0.34万亿美元增至2030年的0.80万亿美元，复合年增长率接近10.17%。中国生物药市场仍处于发展初期，但具有强劲的增长潜力，增速领先于医药市场的整体情况。2021年，中国生物药市场规模达0.46万亿元人民币。随着我国政策引领、生物医药技术的不断发展、患者可支付能力的提高、患者群体的增长以及医保覆盖范围的扩大，预计至2030年中国生物药市场规模将进一步扩大至1.32万亿元人民币，复合年增长率达11.60%。同时，随着药品审评审批速度加快、《中华人民共和国专利法》层面对专利补偿制度的探索、药品上市许可持有人制度（MAH）的出台、医保目录的动态调整及国家层面的创新药医保谈判等政策的出台，创新药从研发、生产到最终上市销售均享有全方位的政策红利，创新药的发展迎来前所未有的发展机遇。快速发展的市场规模为本次募投项目的顺利实施奠定了良好的市场储备。
随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善产品、技术、市场、人员等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目研发、建设，争取早日实现经济效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）落实利润分配政策，优化投资回报机制公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东地合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺董事会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意按照中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会，第六届董事会第三次会议审议通过。
特此公告。
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
董事会
2023年
月
日