证券代码：
430047证券简称：诺思兰德公告编号：
2023-076
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票方案的
可行性论证分析报告（修订稿）
二〇二三年八月
北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）系北京证券交易所上市公司。为加快实施、落实公司发展战略措施和目标，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过人民币23,080.00万元（含本数）。（本报告中无特别说明，相关用语具有与《北京诺思兰德生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）加快新药研发进度，增加项目研发管线
公司自设立以来，持续进行生物创新药产品的研发，开发了丰富且具有行业特色的基因治疗和重组蛋白质类药物的产品管线。发行人正在研发
个生物工程新药对应13个适应症，其中正在开展2项III期临床研究、1项II期临床研究，其余多个创新项目处于临床前研究阶段。本次发行募集资金部分用于研发投入，将加快公司以NL003、NL005项目为主的创新药的研发进程，同时筛查和验证候选药物，以拓展公司在研药的临床试验广度和深度，为公司实现更多可产业化的产品奠定基础。
（二）加快新药产业化落地，实现收入规模增长为保证长远发展，公司自成立以来持续进行研发投入，开展多项生物工程新药品种的研发。其中，NL003项目目前处于临床III期研究阶段，若公司NL003项目在2024年提交NDA，则有望2025年取得药品注册批件。目前，NL003产品临床III期样品生产通过CMO的方式外协完成。质量可靠的商业化产品是创新药物完成产业化的关键步骤，是创新药物能够在市场上持续推广应用的物质基础。本项目建设将大幅提升公司生物工程药物的生产能力，保障公司实现创新药物NL003的产业化落地，将公司的创新优势充分转化为产品优势，提升药品生产环节的核心竞争力，拓展收入来源，实现收入规模增长。
（三）满足公司营运资金需求，改善资本结构，提升公司抗风险能力
随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司的资金需求不断上升，因此需要有充足的流动资金来支持公司日常经营与研发投入。本次发行募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司股本规模、总资产、净资产、每股净资产等财务指标的提升改善，进一步提升资本实力；同时降低资产负债率，改善资本结构，财务风险下降；同时利用资本市场在资源配置中的作用，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定、健康长远发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
、改善资本结构，提升抗风险能力
近年来，公司业务持续发展带来对流动资金的需求不断增加。通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过偿还银行借款可以降低财务费用，有利于公司稳健经营，增强公司长期可持续发展能力。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
2、股权融资是适合公司当前阶段的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，融资额度相对有限，并且将会导致公司资产负债率进一步升高，财务风险增加。选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。
本次发行股票募集资金到位后，公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行对象的范围为符合中国证监会及北京证券交易所规定的合格投资者，即证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
最终发行对象将在公司通过北京证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册批复后，遵照中国证监会及北京证券交易所的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前
个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
1、派发现金股利：P
=P
-D
、送红股或转增股本：
P
=P
/（1+N）
3、两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）最终发行价格在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册后，按照中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第六届董事会第二次会议审议通过并在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》相关规定
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
、本次发行符合《发行注册管理办法》相关规定
（1）发行人符合《发行注册管理办法》第九条的规定1）具备健全且运行良好的组织机构。
）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。（
）发行人符合《发行注册管理办法》第十条的规定发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形：
）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。
）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。
）上市公司利益严重受损的其他情形。
（3）发行人及相关主体将严格遵守《发行注册管理办法》第十四条相关规定发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东将严格遵守《发行注册管理办法》第十四条相关规定，不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（
）发行人不适用《发行注册管理办法》第十五条规定的情形
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，不适用保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见的情形。
3、本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定
（1）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.1条相关规定
发行人本次向特定对象发行股票方案依据中国证监会《发行注册管理办法》相关规定制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.1相关规定。
（
）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
2.2.3条相关规定
发行人预计申请股票在北京证券交易所上市时仍符合相应的发行条件，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.3条相关规定。
、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票方案的调整已经公司第六届董事会第三次会议审议通过且已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。公司独立董事已对本次向特定对象发行股票方案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次发行方案已经2023年第一次临时股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使了股东权利。本次发行方案的调整已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。公司独立董事已对本次向特定对象发行股票方案的调整发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案已在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
公司向特定对象发行股票后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益；加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用；提高日常运营效率，降低公司运营成本；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；落实利润分配政策，优化投资回报机制。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。具体内容详见公司同日披露的《北京诺思兰德生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。
八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步增强公司综合实力，符合公司战略，符合公司及全体股东利益。
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
董事会2023年8月4日