证券代码：600289 股票简称： ST信通 公告编号：临2023－056
亿阳信通股份有限公司关于对外投资暨拟签署投资框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示:
? 根据本次拟签署的投资框架协议，各方同意，拟按照标的公司100%股权投前估值300,000.00万元，亿阳信通或其指定主体拟以增资的方式向标的公司投资不超过25,000.00万元，直接持有投后标的公司不超过7.692%的股权。(上述估值水平及投资金额、投后比例系各方磋商的初步意向；本次交易最终交割的具体投资金额、具体估值水平、具体的股权比例、交易方式、交易步骤、交易条件将以交易各方后续签署的正式交易协议中的约定为准。)
? 本次拟支付的诚意金金额为人民币2,000.00万元，本次投资的最终交易价格以各方就拟议交易签订的正式交易协议以及其他相关交易文件为准。如本次投资最终未达成交易，诚意金将全额返还并加收资金占用费。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
? 本次签署的投资框架协议为意向性协议，仅代表各方就投资事宜达成的初步意向，具体内容以后续签订的正式交易协议以及其他相关交易文件为准。
? 本次投资具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。本事项实施过程中尚存在不确定性因素，最终能否达成尚存在不确定性，对公司未来业绩的影响尚不确定。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
? 本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估（如有）等事项完成后，公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相
应决策审批程序和信息披露义务。
? 本次投资事宜预计投资金额较大，目前尚未明确具体投资安排，可能会对公司短期现金流带来一定影响。公司后续将根据资金及项目的实际情况确认投资安排并实施。如遇公司资金紧张等，可能会对本项目的投资金额及投资进度造成影响。鉴于公司因违规担保事项导致的涉诉事项尚未完全结案，可能导致公司面临无法推进本项目的风险，请投资者关注。
一、交易概要
亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司” 或“甲方”）于2023年8月4日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟签署投资框架协议的议案》。公司拟与北京多来点信息技术有限公司（以下简称“乙方”）、北京格致璞科技有限公司（以下简称“丙方”）、潘广鹏（以下简称“丁方”）签署《投资框架协议》。各方同意，拟按照乙方100%股权投前估值300,000.00万元，由甲方或其指定主体拟以增资的方式向乙方投资不超过25,000.00万元，直接持有投后乙方不超过7.692%的股权，并拟向乙方支付贰仟万元（RMB2,000万元）交易诚意金，以推进本次交易的尽职调查、磋商谈判等工作。《投资框架协议》约定的本次交易排他期为自《投资框架协议》生效之日起6个月。
本次交易最终交割的具体投资金额、具体估值水平、具体股权比例、交易方式、交易步骤、交易条件将在交易各方后续签署的正式交易协议中进行约定。如果排他期内各方未能签署正式的交易协议，除非本协议各方另有书面约定，乙方应在排他期限届满后3个工作日内一次性返还全部诚意金并支付按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期1年期贷款市场报价利率（LPR）及资金实际占用天数计算的资金占用费。
乙方目前为国内餐饮行业最大的SaaS（软件运营服务）系统服务商，拥有全产业链产品矩阵，为国内超过50%的餐饮连锁百强客户提供智能化管理和决策支持。公司旨在通过本次战略投资整合资源，结合公司在数字化和智能化业务领域的技术优势，布局餐饮SaaS行业，为公司创造新的利润增长点。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次投
资框架协议的签署在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
1、北京多来点信息技术有限公司
公司名称：北京多来点信息技术有限公司统一社会信用代码：911101096957778356公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）成立日期：2009年10月9日法定代表人：丁永涛注册地址：北京市西城区西直门外大街1号院3号楼8层8D1、D2经营范围：软件的开发、设计、制作、销售；计算机硬件的开发、设计、销售（除计算机信息系统安全专用产品）；系统集成；技术咨询、服务；销售计算机软硬件及外设；维修办公设备、机械设备、电子产品；设计、制作、发布、代理广告；经营电信业务；人力资源服务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、北京格致璞科技有限公司
公司名称：北京格致璞科技有限公司统一社会信用代码：911101095568232998公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2010年6月21日法定代表人：潘广鹏注册地址：北京市西城区西直门外大街1号院3号楼11层11D6经营范围：互联网技术开发；计算机技术开发、转让、咨询、服务；广告设计、制作、代理、发布；电脑图文设计；销售计算机软硬件及外设、电子产品；网络文化经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，网络文化经营经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、潘广鹏，身份证号3703031976********，为乙方和丙方的实际控制人。
三、标的公司基本情况
（1）基本信息：见上述第二项第1条北京多来点信息技术有限公司相关信息。
（2）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 北京格致璞科技有限公司 | 6,500 | 30.45 |
| 2 | 上海汉涛信息咨询有限公司 | 2,229.39 | 10.44 |
| 3 | GSUMI III HK Holdings Limited | 1,595.63 | 7.47 |
| 4 | 天津致璞基石管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,592.00 | 7.46 |
| 5 | 新余东泰源投资管理中心（有限合伙） | 1,359.59 | 6.37 |
| 6 | 丁永涛 | 1,050.00 | 4.92 |
| 7 | 于光磊 | 1,000.00 | 4.68 |
| 8 | 天津市餐云管理咨询合伙企业（有限合伙） | 746.92 | 3.50 |
| 9 | 丁晖 | 599.45 | 2.81 |
| 10 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 592.56 | 2.78 |
| 11 | 天津海河红土投资基金合伙企业（有限合伙） | 566.50 | 2.65 |
| 12 | 钟鼎资本十三期投资有限公司 | 530.36 | 2.48 |
| 13 | 蔺海涛 | 500.00 | 2.34 |
| 14 | 深圳市红土信息创业投资有限公司 | 429.40 | 2.01 |
| 15 | 刘颖 | 400.00 | 1.87 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 16 | 成都美更美信息技术有限公司 | 389.40 | 1.82 |
| 17 | 钟鼎资本五期投资有限公司 | 377.66 | 1.77 |
| 18 | 夏黎红 | 300.00 | 1.41 |
| 19 | 深圳市创东方富强股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 151.07 | 0.71 |
| 20 | 王学响 | 150.00 | 0.70 |
| 21 | Happy Harmony Holdings Limited | 149.43 | 0.70 |
| 22 | 洪爱华 | 100.00 | 0.47 |
| 23 | 厦门友道长泽投资合伙企业（有限合伙） | 20.94 | 0.10 |
| 24 | 深圳欣恒投资咨询中心（有限合伙） | 17.19 | 0.08 |
| 合计： | 21,347.51 | 100% | |
（3）主要财务指标
待尽职调查、评估（如有）等工作完成后，公司将根据相关法律法规进行披露。
（4）与公司的关联关系
上述标的公司及交易对手与公司之间均不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
（5）权属状况说明
乙方不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东（截至2023年3月31日）、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
四、投资框架协议的主要内容
甲方：亿阳信通股份有限公司
乙方：北京多来点信息技术有限公司
丙方：北京格致璞科技有限公司
丁方：潘广鹏乙方系一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，其认缴注册资本为21,347.5107万元，其中21,347.5107万元已实缴。甲方或其指定主体拟对乙方进行投资，现各方经友好协商，达成如下框架性条款，以资各方共同遵照执行。
1、各方同意，拟按照乙方100%股权投前估值300,000.00万元，甲方或其指定主体拟以增资的方式向乙方投资不超过25,000.00万元，直接持有投后乙方不超过7.692%的股权。（上述估值水平及投资金额、投后比例系各方磋商的初步意向；本次交易最终交割的具体投资金额、具体估值水平、具体的股权比例、交易方式、交易步骤、交易条件将以甲乙双方及其他相关方后续签署的正式交易协议中的约定为准。）如根据适用法律、法规、规范性文件、监管规则及监管机构的要求，需要对本次投资的乙方进行评估，则乙方100%股权的最终估值以有资质的资产评估机构出具的评估结果为基准由交易各方协商确定。
2、各方同意，为顺利推进本次交易进行，本协议生效之日起3个工作日内，甲方向乙方支付本次交易的诚意金人民币2,000.00万元（大写：贰仟万元整）。在甲方对乙方及其关联方完成尽职调查且符合甲方要求，并在相关方就本次交易签署正式交易协议后，诚意金自动转换为本次交易的投资款；如本次投资最终未能达成交易，则乙方应按照本协议约定向甲方返还诚意金。
3、各方同意本次交易的排他期为自本协议生效之日起6个月。
4、排他期内乙方、丙方及丁方均不得与甲方及甲方书面同意的第三方之外的任何第三方就增资、直接或间接转让乙方股权或其他权益等事项进行接触、洽谈或达成意向；同时，排他期内甲方不得与乙方、丙方、丁方及该三方书面同意的第三方之外的任何第三方就增资、直接或间接转让其他与乙方相同或相似行业的标的企业股权或其他权益等事项进行接触、洽谈或达成意向。如果排他期内各方未能签署正式的交易协议，除非本协议各方另有书面约定，乙方应在排他期限届满后3个工作日内一次性返还全部诚意金，并支付按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期1年期贷款市场报价利率（LPR）及资金实际占用天数计算的资金占用费。
5、丙方和丁方同意对本协议项下乙方向甲方返还诚意金的义务承担连带保证担保责任。同时丙方和丁方同意在本协议生效之日起30个工作日内，取得乙方有权股东对质押事项的同意并办理完成将丙方持有的乙方9.37%股权（对应认缴注册资本为人民币2,000.00万元，该部分股权为已实缴的且未设置质押等任何权利限制的股权，以下简称“质押股权”）质押给甲方的相关登记手续，作为乙方偿还诚意金的担保措施。
6、如丙方和丁方未能按照本协议约定办理完成股权质押手续，或者存在任何导致上述股权质押无效的情形时，甲方有权要求乙方立即返还全部诚意金，并支付按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期1年期贷款市场报价利率（LPR）及资金实际占用天数计算的资金占用费。
7、本协议各方及相关方签署正式交易协议或乙方根据本协议约定向甲方归还全部诚意金（两者孰早）之日起5个工作日内，甲方应当配合丙方完成质押股权的解质押手续并完成相关工商变更登记。
8、如乙方未能按照本协议约定归还诚意金的，甲方有权处置质押股权，并有权要求丙方及丁方承担连带保证担保责任。如甲方未能按照本协议约定办理解质押手续的，丙方有权要求甲方承担相应责任。
9、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律，并依其解释。因签署、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，各方均应通过友好协商解决。若协商30日不成，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。
10、本协议经甲方、乙方、丙方签字并盖章，丁方签字后成立，并于下列全部条件满足之日起生效：（1）甲方董事会审议通过签订本协议相关事项；
（2）丙方、丁方按照本协议约定签订相应保证合同、质押合同。
五、本次交易的目的及对公司的影响
乙方目前为国内餐饮行业最大的SaaS系统服务商，拥有全产业链产品矩阵，为国内超过50%的餐饮连锁百强客户提供智能化管理和决策支持。公司旨在通过本次战略投资整合资源，结合公司在数字化和智能化业务领域的技术优
势，布局餐饮SaaS行业，为公司创造新的利润增长点。
六、风险提示
本次对外投资事项是公司经过慎重评估、论证、分析作出的决定，目前仍存在以下投资风险：
1、本次签署的投资框架协议为意向性协议，仅代表各方就投资事宜达成的初步意向，具体内容以后续签订的正式交易协议以及其他相关交易文件为准。本次投资具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。本事项实施过程中尚存在不确定性因素，最终能否达成尚存在不确定性，对公司未来业绩的影响尚不确定。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、本次投资事宜预计投资金额较大，目前尚未明确具体投资安排，可能会对公司短期现金流带来一定影响。公司后续将根据资金及项目的实际情况确认投资安排并实施。如遇公司资金紧张等，可能会对本项目的投资金额及投资进度造成影响。鉴于公司因违规担保事项导致的涉诉事项尚未完全结案，可能导致公司面临无法推进本项目的风险，请投资者关注。
公司指定的信息披露媒体为中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以公司公告为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会2023年8月5日