证券代码：600543 证券简称：*ST莫高 公告编号：临2023-23
甘肃莫高实业发展股份有限公司对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：出资设立控股子公司甘肃莫高宏远农业科技有限公司（以公司登记机关核准的名称为准）
●投资金额：甘肃莫高实业发展股份有限公司（简称“公司”）以自有现金出资人民币2040万元，占投资标的公司注册资本总额的51%；甘肃宏远农业科技有限责任公司（简称“宏远公司”）以经评估确认的农膜生产线等实物资产（含商标）出资1960万元，占投资标的公司注册资本总额的49%。
●特别风险提示：截止本公告日，宏远公司拟投入的农膜生产线等实物资产的评估尚未完成，设立控股子公司尚需取得公司登记机关的核准，本次投资设立控股子公司能否成功尚存在不确定性。
一、对外投资概述
为促进公司生物降解新材料产业延链补链强链，向下游农膜等制品延伸，提高现有降解新材料产能利用率，拓展新的盈利来源，公司与宏远公司共同出资设立子公司“甘肃莫高宏远农业科技有限公司”（简称“莫高宏远”），莫高宏远注册资本人民币4000万元，其中公司以自有现金出资2040万元，占莫高宏远注册资本总额的51%；宏远公司以经评估确认的农膜生产线等实物资产（含商标）出资1960万元，占莫高宏远注册资本总额的49%。 根据《公司章程》规定，本次投资经公司第十届董事会第六次会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
本次投资不属于关联交易或重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的公司情况
1、设立公司名称：甘肃莫高宏远农业科技有限公司
2、经营范围：自然科学研究和试验发展；塑料制品制造；合成材料销售；工程塑料及合成树脂制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；生物基材料销售；园艺产品销售；合成纤维销售；橡胶制品销售；新型膜材料制造；生物基材料技术研发；农用薄膜销售；塑料制品销售；高品质合成橡胶销售；合成纤维制造；包装材料及制品销售；生态环境材料制造；高性能纤维及复合材料销售；塑料包装箱及容器制造；工程塑料及合成树脂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能纤维及复合材料制造；生物基材料制造。（以公司登记机关核准的经营范围为准）
3、注册地址：甘肃省张掖市临泽县沙河镇昭武路。
4、注册资本：人民币4000万元。
5、出资方式：公司以自有现金出资2040万元，占莫高宏远注册资本总额的51%；宏远公司以经评估确认的农膜生产线等实物资产（含商标）出资1960万元，占莫高宏远注册资本总额的49%。宏远公司拟投入的实物资产经评估确认的评估值超过出资额部分，确认为莫高宏远的负债，待实物资产办理完移交手续后由莫高宏远向宏远公司现金付清，不足部分，在认缴期内由宏远公司现金补足。
（二）合作方情况
宏远公司成立于2015年5月，注册资本1亿元，注册地址：张掖市临泽县沙河镇昭武路，法定代表人：车传江。宏远公司拥有国内先进农膜加工生产线21条，年可生产地膜、棚膜、各类管材2万吨。主要产品有：“西域宏远”牌农用地膜、三层共挤EVA长寿无滴大棚膜、PO大棚膜、PE100给水管、PPR热水管、冷水管、R-PE穿线管、PVC穿线管、双层中空缠绕排水管。
三、对外投资合同的主要内容
2023年8月4日，公司与宏远公司签订了《关于设立甘肃莫高宏远农业科技有限公司出资协议书》，主要内容如下：
（一）新设立公司的名称为“甘肃莫高宏远农业科技有限公司”（以公司登记机关核准的为准）
（二）新设立公司的注册资本为人民币4000万元，双方出资情况如下：
1.公司以货币资金出资人民币2040万元，占新设立公司注册资本总额的51%；
2.宏远公司经评估确认的实物资产（含商标）出资1960万元，占新设立公司注册资本总额的49%。宏远公司拟投入的实物资产经评估确认的评估值超过出资额部分，确认为新设立公司的负债，待实物资产办理完移交手续后一个月内由新设立公司向宏远公司以货币资金付清；不足部分，在认缴期内由宏远公司以货币资金补足。
（三）出资时间：本协议签订生效后，公司负责向公司登记机关申请设立公司的名称核准等事项。经公司登记机关核准新设立公司成立后一个月内，双方将货币资金出资存入新设立公司的账户或按评估结果移交实物资产，宏远公司拥有的“西域宏远”商标由宏远公司向新设立公司办理无偿转让过户手续，不予另行计价。缴齐出资后，由新设立公司出具出资证明。
（四）出资人有下列权利：
1、制定公司章程和公司其他重要文件；
2、按章程规定参加公司董事会和生产经营中重大事项的决策；
3、享有公司章程中规定的股东应享有的各项权利；
4、按所占股份比例领取股息红利；
5、公司法和公司章程规定的其他权利。
（五）出资人承担下列义务：
1、按本协议规定足额认缴出资款；
2、执行股东大会和董事会的有关决议；
3、新设立公司注册登记完成后，按公司法和公司章程的规定持有和转让出资；
4、公司法和公司章程规定的其他义务。
?? （六）出资人责任。新设立公司注册登记无法完成时，对本协议生效之日起与注册登记所发生的费用负连带责任。各出资人之间按出资比例承担相应责任。新设立公司注册登记过程中，由于出资人的过失，致使新设立公司受到损害时，由过失方负赔偿责任；由于某一出资人在新设立公司注册登记过程中的行为，致使另一方出资人利益受到损害时，该出资人应向受损害的其他出资人承担赔偿责任。
（七）出资人的承诺和保证
1、各出资人保证所出资新设立公司的货币资金、实物资产是其合法拥有的且不存在任何法律上的争议或诉讼，该出资行为已获得有效批准和授权。 2、各出资人确认：其对所投入新设立公司的出资一经投入，即是不可撤销的，
构成新设立公司的法人财产，任何单位和个人不得以任何理由、任何形式撤回或主张撤回。
（八）不可抗力：在本协议生效期间，如果发生地震、火灾、洪水等自然灾害或其它方面的不可预见、不可抗拒的重大事故，而这种事故已经或可能使本协议目标之实现成为不可能，则本协议各方可暂缓或终止履行本协议，并依法免除相应的法律责任。
（九）新设立公司注册成立后，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
（十）未尽事宜，双方可共同订立补充或修改协议，补充或修改的协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
四、对外投资对上市公司的影响
1、本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务正常开展。
2、本次投资设立控股子公司是为了促进公司生物降解新材料产业延链补链强链，向下游农膜等制品延伸，提高现有降解新材料产能利用率，拓展新的盈利来源，实现降解新材料产业持续健康发展，符合公司发展战略，符合全体股东利益。
五、独立董事意见
独立董事对公司本次投资发表意见如下：
1、公司与宏远公司共同出资设立子公司，注册资本人民币4000万元，其中公司以自有现金出资2040万元，占子公司注册资本总额的51%；宏远公司以经评估确认的农膜生产线等实物资产（含商标）出资1960万元，占子公司注册资本总额的49%。该投资行为旨在促进公司生物降解新材料产业延链补链强链，向下游农膜等制品延伸，符合公司降解新材料产业布局和产业链延伸要求。本次投资符合公司全体股东利益，同意公司实施本次投资。
2、公司本次投资金额为2040万元，根据《公司章程》规定，本次投资在董事会审议通过后实施。董事会审议、表决程序符合法律法规和《公司章程》规定。
六、对外投资的风险分析
1、截止本公告日，宏远公司拟投入的农膜生产线等实物资产的评估尚未完成，设立控股子公司尚需取得公司登记机关的核准，本次投资设立控股子公司能否成功尚存在不确定性。
2、本次投资设立控股子公司，符合公司战略发展规划，目的是延伸公司生物降解材料产业链，提高产能利用率，拓展新的盈利来源，投资效益将随着子公司运营、产品研发和市场拓展逐步释放。在经营过程中可能面临宏观经济、行业及市场需求变化、产品研发、运营管理和团队建设等方面的风险因素，致使实际投资效益与预期效益相背离。对此，公司将通过审慎运作和专业化管理等方式防范和降低风险，力求为投资者带来良好的投资回报。公司将及时披露与本次投资相关事项的重大进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）公司第十届董事会第六次会议决议。
（二）公司独立董事关于公司投资设立控股子公司的独立意见。
（三）公司与宏远公司签订的《关于设立甘肃莫高宏远农业科技有限公司出资协议书》。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会二○二三年八月五日