证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2023-030
安徽德力日用玻璃股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称：“公司”、“上市公司”或“发行人”）就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施，公司控股股东及其一致行动人以及公司董事、高级管理人员，对保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意本次发行注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加，若公司2023年度经营情况好转，扭亏为盈且净利润增长幅度低于归属于母公司所有者权益和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。基于上述情况，按照本次可发行股份
数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和加权平均净资产收益率指标的影响。
（一）主要假设
公司基于以下假设条件分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。请投资者特别关注，以下假设不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司本次向特定对象发行股票于2023年11月30日实施完毕。该完成时间仅用于计算公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以实际发行时间为准；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为117,585,210股、募集资金总额为60,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、以2023年6月30日公司总股本391,950,700股为基础，在测算公司本次发行后归属于母公司所有者权益时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。在预测本次发行完成后股本时，除本次发行新增的股票外，未考虑公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素；
5、2022年度公司归属于母公司所有者的净利润为-10,993.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-6,118.79万元。2023年公司实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照以下三种情况进行测算：
（1）2023年实现盈利，且归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2022年相应指标绝对值的20%；
（2）2023年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损较前一年减少50%；
（3）2023年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平。
6、不考虑本次发行募集资金对公司2023年度生产经营、财务费用、投资收益等因素的影响，不考虑其他偶发事项和不可抗力等因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2022年度/年末 | 2023年度/年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股，期末） | 39,195.07 | 39,195.07 | 50,953.59 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 60,000.00 | ||
| 本次发行股份数（万股） | 11,758.52 | ||
| 假设情形1：2023年实现盈利，且归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2022年相应指标绝对值的20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -10,993.19 | 2,198.64 | 2,198.64 |
| 基本每股收益（元） | -0.2805 | 0.0561 | 0.0547 |
| 稀释每股收益（元） | -0.2805 | 0.0561 | 0.0547 |
| 加权平均净资产收益率 | -7.96% | 1.65% | 1.59% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -6,118.79 | 1,223.76 | 1,223.76 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.1561 | 0.0312 | 0.0305 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -0.1561 | 0.0312 | 0.0305 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -4.43% | 0.92% | 0.89% |
| 假设情形2：2023年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损较前一年减少50% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -10,993.19 | -10,993.19 | -10,993.19 |
| 基本每股收益（元） | -0.2805 | -0.2805 | -0.2736 |
| 稀释每股收益（元） | -0.2805 | -0.2805 | -0.2736 |
| 加权平均净资产收益率 | -7.96% | -8.69% | -8.36% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -6,118.79 | -6,118.79 | -6,118.79 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.1561 | -0.1561 | -0.1523 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -0.1561 | -0.1561 | -0.1523 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -4.43% | -4.84% | -4.65% |
| 假设情形3：2023年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -10,993.19 | -5,496.60 | -5,496.60 |
| 基本每股收益（元） | -0.2805 | -0.1402 | -0.1368 |
| 稀释每股收益（元） | -0.2805 | -0.1402 | -0.1368 |
| 加权平均净资产收益率 | -7.96% | -4.25% | -4.10% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -6,118.79 | -3,059.40 | -3,059.40 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.1561 | -0.0781 | -0.0762 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -0.1561 | -0.0781 | -0.0762 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -4.43% | -2.37% | -2.28% |
注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/发行前总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；注2：本次发行加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司股东的净资产+本次向特定对象发行股票发行次月至年末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2-报告期减少的归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）。
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司总股本和归属于母公司所有者权益会有一定幅度增加，有助于改善公司资本结构，但公司盈利水平受宏观经济环境、行业周期及公司现有业务发展情况等因素的影响。若公司2023年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化；若公司2023年度经营情况好转，扭亏为盈且未来净利润增长幅度低于归属于母公司所有者权益和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不意味着公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性的说明
本次发行募集资金的必要性和合理性详见《安徽德力日用玻璃股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有各类日用玻璃用品生产线50余条，拥有专利200余项，产品覆盖高、中、低市场领域，产品销往全球70个国家及地区。太阳能装备用轻质高透面板，是公司现有日用玻璃制造业务的拓展与延伸。本次募投项目的实施，有助于公司优化产品结构，提高公司盈利水平，为实现公司战略奠定了基础，符合公司长远发展目标和股东利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司具有多年的玻璃制品生产和管理经验，截至2022年末，公司职工总数2601人，其中各类技术人员922人。公司拥有一批熟悉玻璃窑炉管理、配料、成型、切割等硅基玻璃业务流程的高素质生产、技术、研发和管理人员，通过了ISO9001、ISO14001和ISO18000体系认证，公司在硅基玻璃的生产方面积累了丰富的经验，为本项目的实施提供了人才保障。
2、技术储备
公司通过多年的研发积累和持续技术改造，现已掌握多项具有自主知识产权的硅基玻璃生产工艺。本次发行募投项目和公司目前主营的日用玻璃均属于硅基材料领域，在工艺上具有一定的相同度，公司在现有硅基玻璃产品生产经验的基础上，引进中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司拥有自主知识产权的太阳能装备用轻质高透面板生产技术，项目产品为1.6mm~3.2mm的薄型及超薄型太阳能装备用轻质高透面板，产品质量达到国际先进水平。
3、市场储备
经过多年的市场开发，公司已建立了稳定的玻璃相关产品销售渠道。本项目产品为太阳能装备用轻质高透面板，产品市场广阔。2021年4月20日，德力光能与隆基绿能科技股份有限公司的10家全资子公司签署了《光伏玻璃长期采购协议》，在符合质量标准的前提下，双方按照不少于2.5亿平方米的数量进行光
伏玻璃供应/采购，协议内容详见公司前期公告。公司将在现有市场资源的基础上，根据公司募投项目建设进度，制定周全的新客户开发计划，并配备成熟的市场开发及销售团队，提升公司光伏面板产品的市场占有率。
综上所述，公司本次募集资金投资项目是公司现有日用玻璃制造业务的拓展与延伸，公司在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将根据业务需要进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件，制定募集资金管理相关制度，对募集资金的存储、使用、变更、监督进行严格管理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。
（二）加快推进募投项目，争取早日实现预期效益
公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目的实施，有助于公司提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取早日实现预期效益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行利润分配政策
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关规定，制定了《安徽德力日用玻璃股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》（以下简称：“《回报规划》”）。本公司将严格执行《公司章程》和《回报规划》
中的利润分配政策，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，增加分配政策执行的透明度，提升股东回报，维护公司全体股东利益。
（四）完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，完善公司治理结构、内部控制制度，确保公司股东能够合理行使股东权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立董事能够及时对募集资金管理、利润分配等事项发表独立意见；监事会能够充分有效行使相应的权利和职责。
（五）提高运营效率，完善员工激励机制
公司将进一步提高经营和管理水平，加强成本管理，优化预算控制，强化执行监督，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，降低成本，提升公司的经营业绩。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）公司全体董事、高级管理人员对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，拟公布的上市公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出的承诺
公司控股股东及实际控制人施卫东先生对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出如下承诺：
1、承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所作的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2023年8月4日