证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2023-025
安徽德力日用玻璃股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司）第四届董事会第十八次会议通知于2023年7月31日以电话、短信等方式发出，并于2023年8月4日在公司1楼会议室召开。本次会议以现场会议的方式召开。本次会议由公司董事长施卫东先生主持，应到董事9名，实到董事9名，其中9名董事现场出席。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况：
经过审议，与会董事以记名投票方式表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，董事会经逐项核查和谨慎论证后，确认符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司本次向特定对象向特定对象发行A股（简称“本次发行”）的具体发行
方案如下：
1、向特定对象发行股票方案之发行股票的种类和面值
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、向特定对象发行股票方案之发行方式和发行时间
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、向特定对象发行股票方案之发行价格及定价原则
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D；送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）；两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）；其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发
行底价。若国家法律、法规对定向发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、向特定对象发行股票方案之发行数量
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过117,585,210股（含本数）。
最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准；在前述范围内，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据深圳证券交易所、中国证监会相关文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。
5、向特定对象发行股票方案之发行对象及认购方式
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合有关法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册的文件后，根据
发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
6、向特定对象发行股票方案之募集资金用途
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本次向特定对象发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目一期 | 95,251.00 | 45,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 110,251.00 | 60,000.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、向特定对象发行股票方案之限售期
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
8、向特定对象发行股票方案之上市地点
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、向特定对象发行股票方案之本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。10、向特定对象发行股票方案之决议的有效期表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册发行后方可实施。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《安徽德力日用玻璃股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《安徽德力日用玻璃股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《安徽德力日用玻璃股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据发行方案就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，经充分论证，编制了《安徽德力日用玻璃股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》7-6项，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”鉴于公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为高效、有序地完成本次向特定对象发行A股股票工作，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次向特定对象发行的有关工作；
2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
3、授权董事会在经股东大会批准的向特定对象发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件以及其他与发行方案相关的一切事宜；
4、授权董事会为本次向特定对象发行之目的，进行与特定发行对象或证券
申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
5、授权董事会在股东大会批准本次向特定对象发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次向特定对象发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；
6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次向特定对象发行股票或为本次向特定对象发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
7、授权董事会办理与本次向特定对象发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；
8、授权董事会依据本次向特定对象发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；
9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的向特定对象发行方案的框架内，做出任何与本次向特定对象发行有关的决定，进行任何与本次向特定对象发行有关的工作，签署任何与本次向特定对象发行有关的文件；
10、授权董事会全权处理本次向特定对象发行A股股票相关的其他事宜；上述授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体修订内容详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽德力日用玻璃股份有限公司公司章程修正案》。除修订的条款外，其他条款保持不变。
本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。。
（十一）审议通过《公司关于召开2023年度第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司定于2023年9月6日召开安徽德力日用玻璃股份有限公司2023年度第一
次临时股东大会，详细内容见公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于召开2023年度第一次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2023年8月4日